湖北楚天智能交通股份有限公司 关于全资子公司收到二审判决书 暨民事诉讼进展的公告

　　证券简称:楚天高速         证券代码:600035         公告编号:2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：二审判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司为上诉人（原审原告）

　　● 涉案的金额：人民币73,123,288元（计算至2023年7月4日）及其他相关费用

　　● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼判决为终审判决，公司将根据企业会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准

　　2024年11月28日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　上诉人（原审原告）：湖北楚天高速投资有限责任公司

　　被上诉人（原审被告）：天风天睿投资有限公司

　　原审第三人：武汉熙合投资股份有限公司

　　（二）诉讼的基本情况

　　2023年7月，投资公司向武汉东湖新技术开发区人民法院（以下简称“东湖高新区法院”）提交起诉状，就合伙企业财产份额转让纠纷一案，对天风天睿投资有限公司提起民事诉讼。2024年9月9日，投资公司收到东湖高新区法院（2023）鄂0192民初10368号《民事判决书》，东湖高新区法院以被告天风天睿投资有限公司非《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》的合同相对方、投资公司的诉讼请求没有法律依据为由驳回投资公司的全部诉讼请求。2024年9月23日，投资公司因不服一审判决，向武汉市中院提起上诉。2024年11月7日，武汉市中院立案受理该上诉案件，案号为（2024）鄂01民终20098号。详情请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2023-033、2023-034、2024-040、2024-051）。

　　（三）上诉请求

　　1.撤销东湖高新区法院（2023）鄂0192民初10368号民事判决书；

　　2.改判支持上诉人在一审中提出的全部诉讼请求。

　　（四）二审审理情况

　　武汉市中院于2024年11月20日组织庭审询问，于2024年11月22日作出（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》，于2024年11月28日向投资公司送达该判决书。

　　二、本次诉讼二审判决情况

　　（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》判决主要内容如下：

　　“综合分析上述两份协议的约定内容、形成过程及各方当事人的陈述，足以确认《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》与《合伙企业财产份额转让协议》在商业安排上具备一定的延续性，《合伙企业财产份额转让协议》中约定天风天睿投资有限公司所承担的购买义务由天风天睿投资有限公司或天风天睿投资有限公司指定的机构履行，而经过湖北楚天高速投资有限责任公司的工作人员与天风天睿投资有限公司的工作人员多番沟通后，武汉熙合投资股份有限公司与湖北楚天高速投资有限责任公司签订《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》对案涉转让价款的付款主体、付款时间及总价款数额等均进行了明确约定，由此，天风天睿投资有限公司的指定义务已经完成即其合同义务已经履行完毕。即使案涉《合伙企业财产份额转让协议》约定天风天睿投资有限公司有义务保证指定机构完全履行购买义务，但是该保证的具体指向并不明确，在《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》已经对违约责任作出明确约定且天风天睿投资有限公司并未作为合同相对方签订该协议亦非违约责任的承担主体的情况下，湖北楚天高速投资有限责任公司要求天风天睿投资有限公司支付案涉转让价款并赔偿损失没有充分的事实及法律依据，一审判决驳回其诉讼请求并无不当。湖北楚天高速投资有限责任公司可另行向武汉熙合投资股份有限公司主张相关权利。

　　湖北楚天高速投资有限责任公司上诉主张本案并非不公开审理的情形，一审法院程序违法。本案中，涉及基金的投资项目属于商业秘密，一审法院不公开审理并无不妥。湖北楚天高速投资有限责任公司上诉主张即使天风天睿投资有限公司主体不适格，亦应裁定驳回起诉，而非判决驳回诉讼请求。本案中，湖北楚天高速投资有限责任公司具备相应的诉权，经法院审理后驳回其诉讼请求系因事实及法律依据不足，并非本案不符合立案条件，故本案不应直接裁定驳回起诉。

　　综上，湖北楚天高速投资有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费407416元，由湖北楚天高速投资有限责任公司负担。本判决为终审判决。”

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼判决为终审判决，公司将根据企业会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　鉴于《合伙企业财产份额转让协议》约定“本协议项下乙方（指天风天睿投资有限公司）所承担的购买义务由乙方或乙方指定的机构履行，并且乙方有义务保证指定机构完全履行购买义务”“乙方承诺同意受该基金合伙协议及本协议的约束并将完全遵守该基金合伙协议及本协议的约定”“乙方承诺遵守本款前项各承诺，如有违反则甲方（指投资公司）有权要求乙方按照本协议第一条约定的价格受让甲方持有的合伙企业财产份额”，而天风天睿投资有限公司指定的第三方武汉熙合投资股份有限公司陈述其根据天风天睿投资有限公司的要求未完全履行购买义务，故天风天睿投资有限公司在《合伙企业财产份额转让协议》项下的合同义务并非仅为指定义务，其合同义务未履行完毕，（2024）鄂01民终20098号《民事判决书》认定“天风天睿投资有限公司的指定义务已经完成即其合同义务已经履行完毕”明显与《合伙企业财产份额转让协议》的上述约定不符。为维护自身合法权益，投资公司将就《合伙企业财产份额转让协议》约定向湖北省高级人民法院申请再审。

　　同时，鉴于天风天睿投资有限公司、武汉熙合投资股份有限公司自认武汉熙合投资股份有限公司系根据天风天睿投资有限公司的委托签订《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》、投资公司知晓二者的委托代理关系，投资公司拟根据《睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议书》向天风天睿投资有限公司、武汉熙合投资股份有限公司另案主张权利。

　　公司将密切关注后续进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2024年11月30日