浙江海亮股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-076

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2024年11月27日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2024年11月28日下午在浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦公司会议室召开，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

　　本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《浙江海亮股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。

　　《关于出售参股公司股权的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月三十日

　　证券代码：002203      　证券简称：海亮股份　     公告编号：2024-078

　　债券代码：128081        债券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于出售参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）将于2024年11月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司将持有的金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”或“标的公司”）1.12%股权以人民币103,922.83万元转让给金川集团。交易完成后，本公司不再持有金川集团股份。

　　根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项需提交股东大会审议。董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式股权转让协议等。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的的基本情况

　　本次交易标的为公司参股公司金川集团1.12%股权。金川集团的基本情况如下：

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：金川集团股份有限公司

　　2、住所： 甘肃省金昌市金川区北京路

　　3、法定代表人： 阮英

　　4、注册资本： 2,294,654.4651万人民币

　　5、公司类型： 股份有限公司(非上市、国有控股)

　　6、统一社会信用代码/注册号：91620300224690952T

　　7、成立日期： 2001年9月28日

　　8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程设计；建设工程施工；期货业务；互联网信息服务；雷电防护装置检测；认证服务；检验检测服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应；营利性民办技工院校；营利性民办自学考试助学教育机构；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生、学龄前儿童开展的学科类、语言类文化教育培训）；民用爆炸物品销售；住宿服务；餐饮服务；动物饲养；牲畜饲养；药品生产；出版物零售；道路危险货物运输；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售；离岸贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属制品销售；金银制品销售；电线、电缆经营；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；特种设备销售；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑工程用机械

　　8、财务信息

　　单位：万元

　　9、股东信息

　　（二）标的公司评估情况

　　按照甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案后的《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第 1866 号）的评估结果确定股权交易价格，以2023 年 12 月31 日为基准日，金川集团净资产评估值为 928.09 亿元，折算每股价格约为 4.04 元。本次资产评估采用收益法，回购评估基准日至回购完成日期间股东权益价值变动已包含评估值中。

　　三、交易对方的基本情况

　　本次交易的对手方为金川集团，其基本情况同上。截至本公告披露日，公司通过全国企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询平台查询，交易对手方不属于失信被执行人。

　　金川集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、本次股权转让方案

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第1866 号），以2023 年12月31日为基准日，金川集团净资产评估值为928.09亿元，折算每股价格约为4.04元。

　　本次股权转让款拟分三期支付，各期支付比例为30%、30%、40%。首期回购款在回购协议签署完成三个月内完成支付，第二期、第三期回购款按照回购协议约定，参考一年期银行贷款利率按年支付利息，在首期回购款支付后的第二年和第三年完成支付。

　　本次股权转让方案系公司与金川集团共同商议沟通确认的内容，可能存在不确定性，最终以双方签署的股权转让协议为准。

　　本次交易需提交公司股东大会审议通过后，并经金川集团股东大会审议通过，方可签署股权转让协议，办理股权转让事宜。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　2012年6月27日，公司与金川集团签订《股份认购协议》，认购金川集团257,234,726股股份，投资成本为81,600.00万元，本次股权转让交易金额约为103,922.83万元。由于公司持有金川集团的股权投资属于非交易性权益投资，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资。预计本次交易可增加留存收益人民币22,322.83万元，最终数据以审计结果为准。

　　公司聚焦主业发展，逐步退出非主业投资项目。鉴于投资标的发展规划与公司投资预期不符，公司拟要求标的公司回购公司所持股份，回收投资性现金流，进一步促进主业发展，提高资产效率，增强盈利能力。

　　本次交易综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性，不存在任何损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。公司始终坚持以股东利益为重，致力于为股东创造更大的价值，确保公司的长远发展与社会责任承担并行不悖。

　　金川集团为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。本次股权出售的价格高于公司的投资成本价，可逐步实现投资现金净流入，公司净资产相应增加，最终数据以审计结果为准。

　　本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。

　　六、备查文件

　　1、浙江海亮股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议。

　　2、《金川集团股份有限公司拟进行减资项目涉及的金川集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2024〕第 1866 号）

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年十一月三十日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份        公告编号：2024-077

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司关于召开

　　2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议决定于2024年12月16日（星期一）召开公司2024年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、召开时间：

　　（1）现场召开时间为：2024年12月16日下午 14:30；

　　（2）网络投票时间为：2024年12月16日9:15—2024年12月16日 15:00；其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年12月16日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　② 通过互联网投票系统投票的时间为：2024年12月16日上午 9:15 至 2024年12月16日下午 15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2024年12月11日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦会议室。

　　二、 本次股东大会审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　以上议案由公司第八届董事会第十八次会议审议通过并提交公司2024年第三次临时股东大会审议，详见公司于2024年11月30日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-076）。

　　3、特别强调事项

　　⑴根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、本次股东大会登记方法

　　1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2024年12月12日9：00—17：00到浙江海亮股份有限公司证券投资中心办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　3、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼证券投资中心办公室

　　邮编：310051

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：章诗逸

　　3、联系电话：0571-86638381

　　传真：0571-86031971

　　4、邮政编码：310051

　　5、联系地址：浙江省杭州市滨江区协同路368号海亮科研大厦10楼证券投资中心办公室

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十一月三十日

　　附件（一）： 参加网络投票的具体操作流程一、通过深交所交易系统投票的程序1.投票代码：362203；投票简称：“海亮投票”。2.填报表决意见或选举票数对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二、通过深交所交易系统投票的程序1.投票时间：2024年12月16日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00。2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024年12月16日（现场股东大会召开当日）9:15 至12月16日（现场股东大会结束当日）15:00 期间的任意时间。2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（二）：授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：               委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                    受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（   ）      否（   ）

　　本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：    年     月     日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√；

　　2、每项均为单选，多选无效。

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2024-079

　　债券代码：128081         债券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1． 回购方案基本情况

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购方案主要内容如下：

　　(1) 拟回购资金总额：不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币6亿元（含）。

　　(2) 拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　(3) 拟回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　(4) 拟回购价格：不超过人民币13.29元/股（含）。

　　(5) 拟回购数量：按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为4,514.67万股，约占公司目前发行总股本的2.26%；按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为3,762.23万股，约占公司目前发行总股本的1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

　　(6) 资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）已于近日向浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）出具《浙商银行贷款承诺书》。

　　(7) 实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　2． 相关股东过去六个月是否买卖公司股票及未来是否存在增减持计划

　　2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划

　　的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。上述增持实施具体情况详见公司2024年9月14日披露的《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2024-058）。

　　2024年10月23日，公司披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-062），公司控股股东海亮集团有限公司计划自2024年10月22日起6个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划。上述主体若在本次董事会作出回购股份决议后六个月内提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　3． 相关风险提示

　　(1)本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　(2) 本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　(3) 本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致拟授出股份无法全部授出的风险。

　　(4) 本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　(5) 本次回购存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，提振投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金和专项贷款资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满6个月。

　　2.公司最近一年无重大违法行为。

　　3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

　　5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　公司通过证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格为不超过人民币13.29元/股（含）。该回购价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.回购股份的种类：本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2.回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。

　　3.回购股份数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次拟回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币6亿元（含）。按回购资金总额上限人民币6亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为4,514.67万股，约占公司目前发行总股本的2.26%；按回购资金总额下限人民币5亿元、回购价格上限13.29元/股进行测算，预计可回购股份的数量约为3,762.23万股，约占公司目前发行总股本的1.88%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占总股本的比例为准。

　　如公司在回购实施期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金与专项贷款相结合的方式，浙商银行杭州分行已向海亮股份出具《浙商银行贷款承诺书》。

　　（六）回购股份的实施期限。

　　1.本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）回购资金总额达到回购股份金额下限（含）后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2.公司在下列期间内不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.按照本次回购金额下限5亿元，回购价格上限13.29元/股测算，预计本次回购股份数量约为3,762.23万股，回购股份约占公司目前总股本的1.88%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年11月28日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　2. 按照本次回购金额上限6亿元，回购价格上限13.29元/股测算，预计本次回购股份数量约为4,514.67万股，回购股份约占公司目前总股本的2.26%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注：部分数据计算时因四舍五入,可能存在尾数差异；上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2024年11月28日总股本，因公司可转债处于转股期，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年9月30日，公司总资产为448.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为143.62亿元，流动资产为268.41亿元。假设本次回购资金总额的上限6亿元全部使用，回购资金约占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为1.34%、4.18%、2.24%。

　　根据公司财务状况及未来发展前景，公司管理层认为使用不超过人民币6亿元进行股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍然符合上市的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2024年6月13日，公司披露了《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-029），公司董事长曹建国先生；董事、总裁冯橹铭先生；董事陈东先生计划自2024年6月13日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，其中：董事长曹建国先生增持股份的金额不低于人民币2,500万元，不超过人民币3,000万元（含）；董事、总裁冯橹铭先生增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000万元（含）；董事陈东先生增持股份的金额不低于人民币1,500万元，不超过人民币2,000万元（含）。上述增持实施具体情况详见公司2024年9月14日披露的《关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2024-058）。

　　2024年10月23日，公司披露了《关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-062），公司控股股东海亮集团有限公司计划自2024年10月22日起6个月内通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币2亿元，不超过人民币3亿元。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，回购期间尚无其他明确的增减持计划。上述主体若在本次董事会作出回购股份决议后六个月内提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份用于后期实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内按照上述用途转让（授予）股份，尚未转让（授予）的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1．授权公司经营管理层在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　2．在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

　　3．如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定外，授权经营管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5．办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权有效期为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年11月7日召开第八届董事会第十七次会议，2024年11月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年11月11日和2024年11月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-068）、《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-066）、《2024年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2024-075）。

　　三、股份回购账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

　　四、回购股份的资金筹措到位情况

　　浙商银行杭州分行已向公司出具《浙商银行贷款承诺书》，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）在首次回购股份事实发生次一交易日予以披露；

　　（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（五）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　（一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　（二）存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（三）存在因激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出的风险。

　　（四）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（五）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月三十日