深圳市海王生物工程股份有限公司 关于中国证券监督管理委员会深圳监管局 对公司采取责令改正措施决定的 整改报告

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2024-081

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】207号，以下简称“决定书”）后，就公司现场检查存在的问题进行改正。

　　针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

　　公司于2024年11月29日召开的第九届董事局第十九次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告的议案》。现将具体整改情况报告如下：

　　一、公司开展整改工作的总体安排

　　（一）组织成立整改工作小组

　　为了更好地落实深圳证监局下发的决定书中相关整改要求，公司成立了整改工作小组，由公司董事局主席担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

　　（二）深入开展自查，制定整改计划

　　公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对决定书中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了整改措施。

　　（三）切实落实整改措施，提升公司治理水平

　　公司董事局及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施及完成情况

　　（一）信息披露不规范

　　存在问题一：对外担保未履行审议程序和披露义务。2022年3月至2024年5月，公司部分对外担保事项未经董事局或股东大会审议并披露，不符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条的规定。

　　整改措施：截至目前，公司已解除该部分对外担保事项。

　　公司将进一步完善内部决策流程与授权管理，确保其与现行法律、法规及业务实践的紧密衔接。通过细化决策流程、强化合规审查、建立决策执行跟踪与反馈机制，并加强内部监督，从制度上防止类似事件再次发生。

　　公司将强化子公司重大信息内部报告工作，明确要求子公司及时将重大信息上报给公司本部，包括但不限于子公司融资、担保、质押等信息，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，明确分、子公司和业务单位内部重大信息报告责任人，确保信息的及时性和准确性。

　　公司将强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门、子公司与公司本部之间的内部信息管理与沟通，各部门负责人之间保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证公司及时、准确、完整、真实、公平地履行信息披露义务。

　　此外，公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员、相关子公司责任人员切实加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露水平，严格规范对外担保事项。

　　责任部门：董事局办公室、财务部、金融部

　　整改责任人：总裁、董事局秘书、财务总监、金融部负责人

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题二：受限货币资金披露不完整。2022年3月至2023年12月，公司存在银行定期存单为质押受限状态的情形，但未在2022年半年报、2022年年报、2023年半年报中予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款的规定。

　　整改措施：公司财务部在2023年度报告编报期间，了解到该银行定期存单的受限状态，已在2023年度报告披露了该受限资金情况。

　　公司将强化子公司重大信息内部报告工作，要求子公司及时将重大信息上报给公司本部，包括但不限于子公司融资、担保、质押等信息。此外，公司组织董事、监事和高级管理人员以及相关部门人员加强对信息披露相关规定的学习，规范信息披露流程，包括对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　责任部门：董事局办公室、财务部、金融部

　　整改责任人：总裁、董事局秘书、财务总监、金融部负责人

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题三：2022年年报披露的对外担保发生额不完整。公司2022年为其他公司的相关借款提供连带担保，并实际履行代偿责任，但未在2022年年报中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十五条第二项的规定。

　　整改措施： 公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员，以及其他相关人员开展对《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及等相关法律法规的培训，强化规范意识。同时，强化落实信息披露工作的沟通汇报机制，加强公司内部各部门的内部信息管理与沟通，确保应披露、需披露的信息在公司内部沟通顺畅，保证信息披露真实、准确、完整，防止类似情形再次发生。

　　责任部门：董事局办公室、金融部

　　整改责任人：总裁、董事局秘书、金融部负责人

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　（二）财务会计核算不规范

　　存在问题一：商誉减值测试收入预测依据不充分。公司2022年、2023年商誉减值测试时，个别子公司收入增长率预测依据不充分，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。

　　整改措施：公司对相关子公司收入增长率预测进行了复核，要求相关子公司在做商誉减值测算时必须谨慎应对，对商誉减值测试参数指标的变动须严格根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定执行，对指标参数的选取严格遵照会计谨慎性原则，全面考虑历史数据、在手订单、洽谈中的客户等因素，同时还需充分考虑宏观环境、市场趋势等外部环境的影响，提供更合理的未来经营预测数据，使得收入预测指标符合企业当前市场环境下的实际经营情况。

　　公司聘请专业评估机构对相关子公司实际经营情况、行业发展趋势进行审慎评估，并同时提供了经公司管理层批准的企业经营年度预算；评估机构充分考虑预测期较往年的业务变化情况、行业的发展情况及所处地区的经济增长情况等影响因素进行核查。公司年度根据专业机构评估意见及年审机构的意见确定商誉减值准备。

　　在后续减值测试中，公司将进一步全面考虑宏观环境、市场趋势、历史数据、在手订单、洽谈中的客户等因素，充分且谨慎地评估这些因素对收入、毛利率的影响，以便更合理地预测未来经营数据。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题二：递延所得税资产确认依据不充分。公司2021年、2022年确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，盈利预测不审慎，计提依据不充分，不符合《企业会计准则第18号——所得税》第十五条的规定。

　　整改措施：公司已于 2023年年度报告中进一步夯实递延所得税资产的计提依据，充分结合公司实际经营情况、未来发展规划，谨慎进行了盈利预测，冲回了之前计提的递延所得税资产。公司后续将加强内部经营管理，明确战略发展方向，提升经营分析能力，确保未来递延所得税资产盈利预测相关工作更加客观、准确。

　　截至2023年年末，上述不规范事项已经完成整改，公司认为截至 2023 年年末的递延所得税资产盈利预测谨慎、计提依据充分，能够客观反映公司资产状况。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题三：部分其他应收账款坏账准备计提不充分。公司对部分已逾期的其他应收账款未计提坏账准备，未综合考虑相关抵押房产实际状况、抵押物是否可以直接执行等因素的影响，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条的规定。

　　整改措施：公司总部要求相关子公司严格遵照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十六条、第四十七条的规定计提坏账准备，确保公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题四：部分供应商返利计提依据不充分、核算不规范。公司未取得正式确认的返利证明文件即计提供应商返利，返利计提依据不充分；将部分供应商返利计入其他业务收入，导致相关成本核算不准确。前述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

　　整改措施：公司财务部组织全体财务人员、采购人员就本次供应商返利计提的问题召开了专题会议，对供应商返利计提依据不充分的问题进行深入分析和讨论，总结经验教训、从源头上杜绝类似情形再次发生。

　　公司通过与会计师事务所进行充分沟通确认供应商返利计提标准，夯实企业供应商返利计提依据，同时下发供应商返利整改通知，要求下属子公司严格按照审计标准落实整改，对不符合要求的供应商返利予以冲回处理。后续针对无法签订协议部分，如聊天工具、口头确认等情形，敦促子公司采购人员积极催收，及时回款入账，确保公司供应商返利符合权责发生制要求的同时具备充分的计提依据。

　　针对部分供应商返利计入其他业务收入，导致相关成本核算不准确的情形，后续公司将严格要求财务人员遵照《企业会计准则——基本准则》第十二条规定，冲减主营业务成本核算。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题五：部分销售费用列报不准确、确认跨期。公司将部分融资费用、补偿款支出计入销售费用，导致相关费用列报不准确；部分销售费用确认跨期。前述情况不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十九条的规定。上述情况影响了相关财务信息披露的准确性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。

　　整改措施：针对部分销售费用列报不准确的情况，公司在出具2023年年度报告中详细核查了各项费用的实际性质和发生原因，对相关费用进行重新梳理调整了归类。

　　后续公司将持续强化财务核算管理，进一步规范财务核算，严格遵照《企业会计准则——基本准则》第十二条规定将融资费用计入财务费用，将补偿款支出计入营业外支出；严格遵照《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定对于已经发生的交易或者事项，及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后，确保企业财务报告的准确性和可靠性。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　三、深圳证监局的后续整改要求

　　（一）公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作和信息披露水平。

　　（二）公司应夯实财务核算基础，增强财务人员的专业水平，提升会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　（三）公司应高度重视整改工作，对公司治理、信息披露、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施整改。

　　整改措施：公司根据深圳证监局下发决定书的有关要求，制定了有效的整改措施，并将长期持续规范，保证公司严格规范运作。

　　（一） 在政策法规学习上，落实全体董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，进一步加强公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解，提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，切实提高公司治理和内控管理能力。

　　（二） 在强化制度建设上，公司2024年发布了《海王生物会计核算管理规范》，明确了会计科目使用、重要经济业务会计核算处理，从根本上规范财务核算基础工作，提升财务核算准确性，保障财务报告质量。

　　（三） 在优化信息系统上，截至目前公司财务共享系统已上线81家子公司，预计2025年完成公司商业体系内全部子公司财务共享系统的上线，公司财务共享中心将严格按照企业会计准则要求进行单据审核和核算处理，从根本上杜绝核算错误，确保会计政策一致、财务数据可靠。

　　（四） 在加强内控管理上，公司总部于2024年深入基层子公司开展会计核算检查工作，充分发挥公司总部的监督指导职能，对检查中发现的问题严格落实整改，确保会计核算准确性。同时公司财务部门加强与会计师事务所等外部专业机构的日常沟通，对于重大事项核算寻求专业意见支持，确保财务核算专业性、规范性、准确性，提升信息披露质量。

　　（五） 在加强培训管理上，公司已组织公司董事、监事、高级管理人员参加深圳辖区上市公司董监高培训及上市公司违法违规典型案例分析专题培训，并组织相关部门人员参加信息披露工作协同相关的培训。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员及相关人员对上市公司规范运作、信息披露等方面法律法规的学习，增强其规范运作意识，公司将严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量。

　　公司财务人员积极参加会计师事务所组织的财务相关的专业培训，加强关键财务人员对监管及最新财务政策的理解，做好财务核算监督指引工作；公司总部人力资源部2024年通过组织全员培训从上市公司规范运作管理、内部控制与企业风险管理、新公司法修订要点解读、合同法律风险与防范等多个方面出发，加强了全体员工的内控管理风险和监管法律风险意识；同时公司通过第三方培训机构遴选线上线下培训课程，不定期组织财务人员持续学习专业知识和上市公司信息披露规则。公司总部通过多元化的培训手段有效增强了财务人员对监管风险、财务核算、内控管理等多方面的学习和理解，整体提升了财务人员会计核算水平和内控风险意识。

　　责任部门：财务部、董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、总裁、财务总监、董事局秘书

　　整改时间：后续持续规范运作。

　　四、公司情况总结及持续整改计划

　　此次深圳证监局对公司进行详细的现场检查，对进一步规范公司财务核算、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用，使公司深刻地认识到在信息披露、财务核算等方面存在的问题与不足。

　　公司将深刻汲取此次教训，认真、持续地落实各项整改措施，确保类似问题不再发生。同时，公司将持续加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对证券及财务等方面法律法规的学习与理解，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等法律法规的要求，切实提高公司规范运作、财务水平和信息披露水平，推动合规建设常态化，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　后续公司将继续加强与监管部门的沟通与联系，密切关注政策动态与监管要点，切实执行各项整改措施，以更好地维护和保障广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2024-083

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于参加2024年度深圳辖区

　　上市公司集体接待日活动的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由深圳证监局和深圳证券交易所指导、深圳上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024年度深圳辖区上市公司集体接待日”活动，现将相关事项公告如下：

　　本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（https://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2024年12月12日（周四）15:30-17:00。届时公司高管将在线就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2024-082

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议、2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》。公司对《公司章程》中有关公司注册资本、股本总额的相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　根据上述决议，公司于近日完成了工商变更登记手续，相关信息如下：

　　一、本次工商变更事项

　　二、营业执照主要信息

　　公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192444086R

　　注册资本：2,631,123,257.00元（人民币）

　　类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：1992年12月13日

　　法定代表人：张锋

　　住所：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24层

　　经营范围：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；信息咨询；医药专业领域内技术转让，技术咨询，技术服务；（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）；预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：000078               证券简称：海王生物              公告编号：2024-080

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知于2024年11月25日发出，并于2024年11月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　监事会认为，公司出具的《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》符合相关法律法规、规范性文件的要求，整改措施符合公司的实际情况。监事会将督促公司认真落实各项整改措施，提高公司规范运作、财务管理和信息披露水平，切实维护公司及广大投资者的利益。

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2024-079

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第九届董事局第十九次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十九次会议通知于2024年11月25日发出，并于2024年11月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》等相关规定，中

　　国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）今年对公司进行了现场检查。公司于2024年10月收到了深圳证监局下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2024】207号，以下简称“决定书”），要求公司就现场检查存在的问题进行改正。具体内容详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-078）。

　　针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施，形成了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二四年十一月二十九日