宁波建工股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的 公告

　　证券代码：601789                证券简称：宁波建工              公告编号：2024-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股权（以下简称“本次交易”“本次重组”）。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：

　　一、本次方案调整情况

　　（一）调整前的本次重组方案

　　2024年8月2日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波交工100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。

　　（二）本次重组方案调整的具体内容

　　本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

　　二、本次重组方案调整不构成重大调整

　　（一）是否构成方案重大调整的依据

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整

　　本次方案的调整为交易对价支付方式、取消配套募集资金等内容，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的相关程序

　　公司于2024年11月29日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关审批程序。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789           证券简称：宁波建工           公告编号：2024-078

　　宁波建工股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况

　　及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况说明如下：

　　一、本次交易摊薄即期回报的情况

　　根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2024〕第004号），本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　二、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险提示

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　三、上市公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。

　　为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，具体如下：

　　（一）积极加强经营管理，提升经济效益

　　本次交易完成后，公司交通工程施工业务将进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部的资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。

　　（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系

　　公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。

　　提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。

　　本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东及交易对方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东及交易对方作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789                证券简称：宁波建工              公告编号：2024-072

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事以现场方式出席会议并表决。

　　● 是否有董事投反对或弃权票：否。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”“宁波建工”）第六届董事会第十五次会议于2024年11月26日发出会议通知，于2024年11月29日以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，出席9名，会议由公司董事长周孝棠主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。

　　1．本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2．本次交易的具体方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为交投集团。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（3）交易价格及定价依据

　　根据浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价1,527,200,572.59元。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（4）支付方式

　　公司通过发行股份的方式支付交易对价。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（7）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（8）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（9）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

　　最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（10）上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（11）锁定期

　　本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（12）过渡期损益安排

　　自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间为过渡期。标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　（14）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通投资集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波交通投资集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易方案调整的议案》

　　2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金。

　　上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的议案》

　　本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字[2024]第919号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字[2024]第004号），浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号）。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》

　　鉴于交投集团在本次交易前持有上市公司26.87%的股份，系上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　公司聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司股东大会同意授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项；

　　2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；

　　4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，或者终止本次交易方案；

　　5.办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

　　7.本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

　　8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周孝棠、陈国斌回避了表决。

　　2024年11月29日，公司召开第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会及股东大会审议。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2024年12月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。

　　本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789                证券简称：宁波建工             公告编号：2024-073

　　宁波建工股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事以现场方式出席会议并表决。

　　● 是否有监事投反对或弃权票：否。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波建工股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2024年11月26日发出会议通知，于2024年11月29日以现场方式召开。本次会议应参加监事5名，出席5名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　1．本次交易方案概述

　　公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　2．发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交投集团。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（3）交易价格及定价依据

　　根据浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价1,527,200,572.59元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（4）支付方式

　　公司通过发行股份的方式支付交易对价。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（5）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（6）发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（7）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（8）发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（9）发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

　　最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（10）上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（11）锁定期

　　本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（12）过渡期损益安排

　　自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间为过渡期。标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（13）滚存未分配利润安排

　　上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　（14）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通工程建设集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波交通工程建设集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易方案调整的议案》

　　2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金。

　　上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

　　在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号＞第十二条规定情形的议案》

　　本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号＞第四条规定的议案》

　　本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字[2024]第919号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字[2024]第004号），浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》

　　鉴于交投集团在本次交易前持有上市公司26.87%的股份，系上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　公司聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司监事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2024-075

　　宁波建工股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第六届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次交易中标的资产的交易价格为1,527,200,572.59元，按照本次发行股票价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

　　注：本次交易前数据系公司截至2024年6月30日的股权结构。

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

　　三、其他事项

　　本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需经有权监管机构批准或注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本次权益变动事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续性经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789    证券简称：宁波建工    公告编号：2024-077

　　宁波建工股份有限公司

　　关于提请股东大会批准

　　宁波交通投资集团有限公司

　　免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发行股份的方式收购宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有上市公司26.87%的股份，系上市公司控股股东；本次交易后，预计交投集团将持有上市公司47.44%的股份。交投集团持股比例预计将超过30%，将触发其要约收购义务。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　交投集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。因此，董事会拟提请公司股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约。

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：601789       证券简称：宁波建工       公告编号：2024-079

　　宁波建工股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月16日   14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月16日

　　至2024年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1至22项议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。详见本公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案22

　　应回避表决的关联股东名称：宁波交通投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

　　2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

　　3、异地股东可以以信函或电邮方式登记。

　　4、登记时间：2024年12月13日8:30-17:00。

　　5、登记地点：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座22楼证券与投资部。

　　六、 其他事项

　　联系地址：宁波市鄞州区首南街道前河南路469号B座22楼证券与投资部

　　联系人：李长春 陈小辉

　　联系电话：0574-87066873

　　电子邮箱：nbjg601789@163.com

　　特此公告。

　　宁波建工股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　? 报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波建工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　    　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。