兰州庄园牧场股份有限公司 关于托管甘肃农垦天牧乳业有限公司 并恢复生鲜乳销售业务暨关联交易的公告

　　证券代码：002910               证券简称：庄园牧场                  公告编号：2024-064

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）于2024年8月27日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整对外销售产品结构的议案》，决定恢复对外销售生鲜乳业务，具体内容详见公司于2024年8月29日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司关于调整对外销售产品结构的公告》（公告编号：2024-052）。

　　为进一步贯彻落实降本提质、扭亏治亏的发展要求，妥善解决庄园牧场与控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）旗下单位潜在的同业竞争问题，甘肃农垦集团于2024年9月23日、9月25日分别召开党委会会议和董事会会议，就甘肃农垦天牧乳业有限公司（以下简称“天牧乳业”）的经营管理事项进行了深入研究和审议。会议一致同意将天牧乳业委托给庄园牧场进行管理。庄园牧场于2024年10月15日召开党委会议，成立托管领导小组，正式介入托管事宜。托管期间，同步恢复对外销售生鲜乳业务。

　　庄园牧场与天牧乳业的实际控制人均为甘肃农垦集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该托管业务构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号

　　法定代表人：张懿笃

　　经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）

　　股权结构：甘肃省国有资产投资集团有限公司持股100%

　　财务数据：截至2024年9月30日，甘肃农垦集团总资产2,309,919.27万元，净资产841,163.77万元，实现营业收入548,275.31万元

　　信用情况：经查询，甘肃农垦集团不属于失信被执行人

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：甘肃农垦天牧乳业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省金昌市金川区双湾镇龙口村

　　法定代表人：秦春雷

　　经营范围：许可项目：牲畜饲养；乳制品生产；生鲜乳收购；食品添加剂生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售（不含犬类）；餐饮管理；食用农产品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：甘肃农垦畜牧产业集团有限责任公司直接持股92.81%，甘肃农垦金昌农场有限公司持股7.19%，甘肃农垦集团间接持股100%

　　财务数据：截至2024年9月30日，天牧乳业总资产95,842.81万元，净资产2,272.88万元，实现营业收入29,523.34万元

　　信用情况：经查询，天牧乳业不属于失信被执行人

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　定价政策及定价依据是结合托管双方实际情况以及省内上市公司类似案例，并综合考虑托管双方发生的市场成本，在此基础上双方协商确定。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方信息

　　委托人（甲方）：甘肃农垦畜牧产业集团有限责任公司

　　受托人（乙方）：兰州庄园牧场股份有限公司

　　（二）被托管方信息

　　被托管方：甘肃农垦天牧乳业有限公司

　　（三）独立核算自负盈亏。托管期间，天牧乳业的损益、债权债务由天牧乳业承担或享有，独立核算自负盈亏。

　　（四）产权隶属关系。托管期间，天牧乳业的产权隶属关系仍保持不变，不会导致甘肃农垦集团和公司合并报表范围变更，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（五）托管期限及费用。托管经营期限3年，自2025年1月1日至2027年12月31日止。托管费用5万元/年，即本次关联交易的价格。托管费用每年结算一次，天牧乳业于次年度1月底前以银行转账方式完成上一年度托管费用支付。

　　本协议生效后，双方不得擅自变更或提前解除。双方经协商一致同意可以进行修改或补充，但须签署书面补充协议，补充协议经双方签字盖章后与本协议具有同等效力。本协议提前终止的，双方应当按照协议相关条款约定办理交接手续。委托经营期满后，双方可协议终止合作、续约或改变部分条款另行签署协议。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易旨在解决同一股东下两家单位潜在的同业竞争问题，提升上市公司整体竞争力以及应对周期性波动的抗风险能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成重大影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》有关规定，本次关联交易已经公司2024年第22次党委会、2024年第31次总经办审议通过。

　　本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交董事会及股东会审议。

　　八、备查文件

　　1.甘肃农垦集团2024年度第二次定期董事会会议决议

　　2.庄园牧场2024年第31次总经办会议纪要

　　3.委托经营管理协议

　　特此公告

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日