兴业证券股份有限公司 第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：601377  证券简称：兴业证券  公告编号：临2024-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2024年11月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年11月29日以通讯方式召开。公司现有董事9名，全体董事参加会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的相关规定。

　　本次会议审议通过了《关于召开兴业证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次股东大会的具体安排详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《兴业证券关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》以及股东大会资料。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二四年十一月三十日

　　证券代码：601377  证券简称：兴业证券  公告编号：临2024-037

　　兴业证券股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年12月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月16日 14点30分

　　召开地点：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月16日至2024年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2024年8月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1．法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2．自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3．股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4．授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间

　　2024年12月12日和2024年12月13日，具体为每工作日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

　　（三）登记地址及联系方式

　　地址：福建省福州市鼓楼区湖东路268号兴业证券大厦17楼董监事会办公室

　　邮编：350003

　　传真：0591-38281508

　　电话：0591-38507869

　　六、其他事项

　　1.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2.通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司董事会

　　2024年11月30日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兴业证券股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601377         证券简称：兴业证券          公告编号：临2024-038

　　兴业证券股份有限公司

　　关于兴证国际金融集团有限公司

　　为其附属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：CISI Investment Limited

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过2亿美元。本次担保实施后，兴证国际金融集团有限公司为上述被担保人提供的担保总额为18.51亿美元，担保余额为7.58亿美元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保方CISI Investment Limited的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）境外控股公司兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际”）之全资附属公司CISI Investment Limited（以下简称“CISI”）因经营需要，将与Mizuho Securities (Singapore) Pte. Ltd (以下简称“瑞穗证券”)签署国际证券市场协会全球回购协议（以下简称《GMRA回购协议》）。同时，为支持CISI业务发展，兴证国际于2024年11月29日签署担保函，就本次签署《GMRA回购协议》为CISI提供担保。兴证国际依据内部管理要求，设定本次担保金额不超过2亿美元。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司第六届董事会第十二次会议以及2022年年度股东大会均审议通过了《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，同意兴证国际为其下属资产负债率超过70%的全资附属公司开展国际衍生品框架协议(ISDA)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)等项下涉及的交易类业务提供担保，并授权公司董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内转授权董事长，全权实施境外控股子公司之间相互提供担保具体事宜（包括为资产负债率超过70%子公司担保）。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人及其财务状况概述

　　1、公司名称：CISI Investment Limited

　　2、成立日期：2016年5月11日

　　3、注册地：英属维尔京群岛

　　4、办公地点：香港上环德辅道中199号无限极广场32楼

　　5、注册资本：250万美元

　　6、主营业务：自营投资

　　7、最新信用等级状况：不适用

　　8、财务状况：

　　单位：亿港元

　　（二）被担保人与公司的关系

　　CISI是兴证国际全资子公司兴证国际投资有限公司下设的全资特殊目的机构，截至2024年6月30日，公司持有兴证国际56.60%股权，并通过兴证国际间接持有CISI 56.60%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人CISI与瑞穗证券签署《GMRA回购协议》，由兴证国际向瑞穗证券出具担保函，兴证国际将对协议项下偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，本次担保期限为不定期，无反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　CISI开展《GMRA回购协议》项下回购业务属于日常业务范围，开展该类业务有助于提升其盈利能力。鉴于被担保人自身无信用评级，根据市场惯例，须通过第三方担保的形式予以增信。

　　被担保人资产负债率超过70%，是公司合并报表范围内的子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，违约风险和财务风险可控，本次担保不会损害公司及股东利益。

　　五、董事会意见

　　公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请授权对子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2023年4月22日披露的《兴业证券第六届董事会第十二次会议决议公告》及《兴业证券独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。

　　公司及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%，其中：公司对控股子公司净资本担保总额为30亿元人民币，实际担保余额2亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产0.35%；公司为境外控股子公司发行美元债提供担保总额为3.6亿美元，实际担保余额1.30亿美元112024年2月2日，为支持兴证国际美元债发行，公司向其提供总额为3.6亿美元的担保支持。2024年10月末，兴证国际赎回该期债券本金2.17亿美元并支付相应利息。本笔计算担保余额时已扣除该期债券已赎回本金及所有已支付利息。（按2024年10月末即期汇率折合人民币9.28亿元），占公司最近一期经审计净资产1.65%；公司境外控股子公司为其附属公司开展交易类业务提供担保总额18.51亿美元（含本次担保），实际担保余额7.58亿美元（按2024年10月末即期汇率折合人民币54.01亿元），占公司最近一期经审计净资产9.58%。

　　公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年十一月三十日