深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2024年11月27日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年11月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由董事长胡嘉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；

　　公司董事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议：

　　（1）整体交易方案

　　上市公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。

　　本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司广东宝鹰建设科技有限公司依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料、符合国家战略发展新质生产力、新兴领域等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易主体

　　本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。

　　本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股股东。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）交易方式

　　本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）标的资产交易价格与定价依据

　　本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。

　　根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

　　标的资产宝鹰建设100%股权对应评估值为78,829.48万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为78,829.48万元。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）对价支付方式

　　本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额为55.18万元。其中大横琴集团应付上市公司人民币78,774.30万元的股份转让价款通过以大横琴集团对上市公司享有的人民币78,774.30万元债权进行抵销的方式支付，自《股份转让协议》生效时完成抵销；应付宝鹰慧科人民币55.18万元的股份转让价款由大横琴集团以现金方式支付。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）标的资产的交割和相关安排

　　自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，交易各方依约开始办理股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日之内完成股份交割，包括但不限于：标的公司变更股东名册（将大横琴集团记载于标的公司股东名册）、到深圳联合产权交易所办理股份过户手续（如需）、修订标的公司章程并到深圳市市场监督管理局办理备案登记手续，及办理各项许可证及其他经营证件的变更登记手续（如需）。标的资产在宝鹰建设的股东名册上由上市公司及宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名下之日为《股份转让协议》项下的“交割日”。

　　本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司（含下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成标的公司对上市公司资金的违规占用，标的公司承诺于交割日前向上市公司清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。大横琴集团承诺向标的公司提供资金支持以确保标的公司按时向上市公司偿还前述非经营性往来资金，同时，大横琴集团承诺就标的公司前述清偿义务向上市公司提供连带责任保证。

　　上市公司对标的公司的金融机构贷款提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，上市公司及标的公司应及时向相关债权人发送通知并沟通解除上市公司对标的公司的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保上市公司全部担保责任解除。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由大横琴集团对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）过渡期安排

　　除已完成分配的利润以外，自基准日2024年6月30日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割日的所有滚存利润（如有）均归属大横琴集团所有。

　　标的资产在基准日2024年6月30日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）债权债务

　　本次交易完成后，宝鹰建设及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）人员安置

　　本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订的劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）违约责任

　　除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份转让协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份转让协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份转让协议》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体包含本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的基本情况、标的资产评估情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为：本次重大资产重组事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求及各项实质条件，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易的交易对方大横琴集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条有关规定的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　（1）本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　　（2）本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（二）项规定；

　　（3）本次交易不涉及上市公司购买资产，符合第四条第（三）项规定；

　　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性、不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。针对本次交易后的同业竞争事项，控股股东大横琴集团已在本次交易中出具明确可执行的解决同业竞争承诺。

　　综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》；

　　自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

　　2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司50.10%股权，相关工商变更登记手续于2024年6月12日执行完毕。本次收购对价为51.60万元，上市公司以现金进行支付。

　　2024年10月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司100%股权，相关工商登记变更手续已于2024年10月15日执行完毕。本次收购对价为115.44万元，上市公司以现金进行支付。

　　除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，无需纳入累计计算范围。

　　综上，在本次交易前12个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

　　公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　11、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　董事会经认真审议后批准就公司本次重大资产重组，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029376号）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明》（大华核字[2024]0011017382号）；深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报字(2024)第079号】、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估说明》【深中企华评报字（2024）第079号】。具体报告内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审慎分析，公司董事会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性的独立意见》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　13、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　14、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2024-097）。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　15、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；

　　本次交易提示性公告日前一交易日（2024年10月30日）公司股票收盘价格为2.55元/股，本次交易提示性公告日前第21个交易日（2024年9月25日）公司股票收盘价格为1.60元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内相对于深证综指、申万建筑装饰行业指数的涨跌幅情况如下表所示：

　　综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　公司特此提示风险如下：

　　1.中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2.如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

　　在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　16、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》；

　　为实施本次交易，明确公司与交易对方的权利和义务，公司拟分别与宝鹰慧科、大横琴集团、宝鹰建设签订附生效条件的《股份转让协议》，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　17、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》；

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，由交易各方协商确定。

　　本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　18、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　（2）根据监管机构的意见和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　　（4）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

　　（5）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　（6）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　（7）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；

　　（8）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联董事胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》；

　　为进一步提升公司规范治理水平，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的议案》；

　　因经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号”变更至“深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场2号楼810”。董事会根据上述注册地址变更的情况，拟对现行的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》进行修订。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-098）。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

　　21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　基于本次重大资产重组的总体工作安排，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-099）。

　　上述议案1至议案18在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审议，均以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。公司独立董事对本次重大资产重组发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。

　　上述议案1至议案18在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会战略委员会第七次会议审议，关联委员胡嘉先生、吕海涛先生、肖家河先生对上述议案回避表决，该议案直接提交本次董事会审议。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第八届董事会第四次独立董事专门会议决议；

　　3、第八届董事会战略委员会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2024-096

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2024年11月27日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2024年11月29日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》；

　　公司监事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议：

　　（1）整体交易方案

　　上市公司及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。

　　本次交易完成后，上市公司将战略收缩增长乏力、连续亏损的传统建筑装饰工程领域，在保证子公司广东宝鹰建设科技有限公司依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新型建筑装饰材料、符合国家战略发展新质生产力、新兴领域等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易主体

　　本次交易的资产转让方为上市公司及宝鹰慧科，宝鹰慧科为上市公司的全资子公司。

　　本次交易的交易对方为大横琴集团，大横琴集团为上市公司的控股股东。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为宝鹰建设100%股权。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（4）交易方式

　　本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（5）标的资产交易价格与定价依据

　　本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为2024年6月30日。

　　根据标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：

　　标的资产宝鹰建设100%股权对应评估值为78,829.48万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为78,829.48万元。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（6）对价支付方式

　　本次交易的标的资产转让价款由交易对方大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金进行支付。其中，债权支付金额为78,774.30万元，现金支付金额为55.18万元。其中大横琴集团应付上市公司人民币78,774.30万元的股份转让价款通过以大横琴集团对上市公司享有的人民币78,774.30万元债权进行抵销的方式支付，自《股份转让协议》生效时完成抵销；应付宝鹰慧科人民币55.18万元的股份转让价款由大横琴集团以现金方式支付。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）标的资产的交割和相关安排

　　自《股份转让协议》生效之日起五个工作日内，交易各方依约开始办理股份交割事项，并应在《股份转让协议》生效后十个工作日之内完成股份交割，包括但不限于：标的公司变更股东名册（将大横琴集团记载于标的公司股东名册）、到深圳联合产权交易所办理股份过户手续（如需）、修订标的公司章程并到深圳市市场监督管理局办理备案登记手续，及办理各项许可证及其他经营证件的变更登记手续（如需）。标的资产在宝鹰建设的股东名册上由上市公司及宝鹰慧科名下变更登记至大横琴集团名下之日为《股份转让协议》项下的“交割日”。

　　本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的公司（含下属子公司，下同）提供资金支持的情形。为避免本次交易后形成标的公司对上市公司资金的违规占用，标的公司承诺于交割日前向上市公司清偿完毕全部非经营性往来资金（包括但不限于本金、利息等款项），具体清偿金额按照相关方原约定计算至实际清偿之日。大横琴集团承诺向标的公司提供资金支持以确保标的公司按时向上市公司偿还前述非经营性往来资金，同时，大横琴集团承诺就标的公司前述清偿义务向上市公司提供连带责任保证。

　　上市公司对标的公司的金融机构贷款提供有保证、抵押担保。为避免因本次交易形成上市公司对外违规担保，上市公司及标的公司应及时向相关债权人发送通知并沟通解除上市公司对标的公司的担保责任，以实现在交割日前解除前述担保之目的。大横琴集团承诺通过由大横琴集团或大横琴集团指定主体另行提供债权人认可的担保、增加担保或偿还借款等方式确保上市公司全部担保责任解除。若经上市公司综合判断有关担保预期无法在交割日前解除的，就该等预计将形成的关联担保，应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等法定程序，大横琴集团应当予以配合和协助，并依法提供相应的反担保措施（可由大横琴集团或大横琴集团指定的下属子公司提供反担保措施），同时，大横琴集团承诺若部分担保未能解除，出现因相关金融机构向上市公司提出权利主张，导致上市公司承担担保义务的情形，则由大横琴集团对上市公司因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）过渡期安排

　　除已完成分配的利润以外，自基准日2024年6月30日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期内，标的公司不再进行利润分配，截至交割日的所有滚存利润（如有）均归属大横琴集团所有。

　　标的资产在基准日2024年6月30日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（9）债权债务

　　本次交易完成后，宝鹰建设及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（10）人员安置

　　本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订的劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（11）违约责任

　　除非得到其他方书面豁免，如果一方未能遵守或履行《股份转让协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《股份转让协议》项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份转让协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份转让协议》约定义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份转让协议》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（12）决议有效期

　　本次交易决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于＜深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组暨关联交易事项编制了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体包含本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的基本情况、标的资产评估情况、本次交易主要合同、交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》；

　　监事会经过认真论证和审慎核查后，认为：本次重大资产重组事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求及各项实质条件，公司具备重大资产出售暨关联交易的各项条件。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易的交易对方大横琴集团为上市公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；最近三十六个月内不存在因重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　9、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》；

　　自《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》签署日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

　　2024年5月，上市公司收购旦华复能（珠海）新能源科技有限公司50.10%股权，相关工商变更登记手续于2024年6月12日执行完毕。本次收购对价为51.60万元，上市公司以现金进行支付。

　　2024年10月，上市公司收购曜灵时代（广东）新能源科技有限公司100%股权，相关工商登记变更手续已于2024年10月15日执行完毕。本次收购对价为115.44万元，上市公司以现金进行支付。

　　除上述交易外，本次交易前十二个月公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系，无需纳入累计计算范围。

　　综上，在本次交易前12个月内，公司不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　10、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；

　　公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　11、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　监事会经认真审议后批准就公司本次重大资产重组，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011029376号）、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号）、《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明》（大华核字[2024]0011017382号）；深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【深中企华评报字(2024)第079号】、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估说明》【深中企华评报字（2024）第079号】。具体报告内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　12、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，监事会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　13、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　14、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2024-097）。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　15、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；

　　本次交易提示性公告日前一交易日（2024年10月30日）公司股票收盘价格为2.55元/股，本次交易提示性公告日前第21个交易日（2024年9月25日）公司股票收盘价格为1.60元/股，公司股票在本次交易提示性公告日前20个交易日内相对于深证综指、申万建筑装饰行业指数的涨跌幅情况如下表所示：

　　综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

　　公司特此提示风险如下：

　　1.中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

　　2.如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

　　在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　16、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的＜股份转让协议＞的议案》；

　　为实施本次交易，明确公司与交易对方的权利和义务，公司拟分别与宝鹰慧科、大横琴集团、宝鹰建设签订附生效条件的《股份转让协议》，该协议将在协议约定的生效条件达成之日生效。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　17、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》；

　　标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经珠海市国资委备案后确定的评估值为基础确定，由交易各方协商确定。

　　本次交易涉及的资产评估结果已经获得有权国资监管部门的备案通过。标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　18、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，监事会拟同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产重组相关的具体事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规、部门规章及规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

　　（2）根据监管机构的意见和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　　（4）聘请中介机构共同编制本次交易的相关材料，并提交深圳证券交易所等监管部门；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易有关的文件及协议的修改、变更、补充或调整；

　　（5）在不违反董事会、股东大会关于本次重大资产重组相关决议事项的情况下，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

　　（6）根据法律法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

　　（7）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整；

　　（8）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如标的资产的交割、交易价款的支付在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　本项内容涉及关联交易事项，关联监事禹宾宾先生对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议，关联股东大横琴集团及其关联方需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-097

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组对上市公司

　　即期回报影响情况及防范

　　和填补即期回报被摊薄措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宝鹰股份”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告如下：

　　一、本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施

　　根据上市公司2023年度经审计财务报告、未经审计的2024年上半年合并财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，上市公司2023年度、2024年上半年每股收益将分别由本次交易前的-0.64元/股、-0.15元/股提升为-0.02元/股、-0.02元/股。

　　根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：

　　1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。随着后续对建筑装饰工程业务的高质量发展以及在新能源及新型建筑装饰材料领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。

　　2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。

　　3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

　　4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

　　“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　5、上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东大横琴集团出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：

　　“（1）依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　上述内容已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：002047          证券简称：宝鹰股份          公告编号：2024-098

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于变更注册地址

　　及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年11月29日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订＜公司章程＞的议案》。因经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市南山区沙河街道华侨城东部工业区F1栋107号”变更至“深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场2号楼810”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，董事会根据上述注册地址变更的情况，拟对现行的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-099

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对公司的债权和部分现金作为对价进行支付。

　　2024年11月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于＜深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。基于本次交易的总体工作安排，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日

　　证券代码：002047           证券简称：宝鹰股份           公告编号：2024-100

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般性风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年11月29日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于2024年11月30日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间尚存在不确定性。

　　公司发布的信息均以在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年11月30日