广东德生科技股份有限公司 独立董事专门会议关于第四届董事会 第六次会议相关事项会议决议

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，于2024年11月29日在公司会议室召开了独立董事专门会议，审议第四届董事会第六次会议的相关事项。本次会议由独立董事王丹舟女士召集并主持，公司独立董事共3名，实际出席独立董事3名。经全体独立董事投票表决，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　经审核，独立董事认为：本次公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》，交易对价及协议条款系经双方协商确定，公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　独立董事签名：                                                                 

　　王丹舟___________ 张 翼____________

　　付 宇____________

　　2024年11月29日

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技             公告编号：2024-084

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2024年11月26日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年11月29日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席李来燕先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）经协商一致，对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》，由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的北京金色华勤数据服务有限公司24%股权，交易定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》

　　监事会同意公司结合首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，经综合评估和审慎研究，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技             公告编号：2024-085

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　（一）前次《转让协议》签订情况

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2021年9月10日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”或“乙方”）持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤”或“标的公司”）51%的股权，并签订了《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《转让协议》”）。2021年10月，金色华勤已完成上述股权转让的相关工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　具体内容详见公司于2021年9月11日、2021年10月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-089）、《关于收购北京金色华勤数据服务有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-092）。

　　（二）本次《补充协议》签订情况

　　原《转让协议》约定了标的公司在满足相应业绩承诺的前提下，甲方将在2024年12月31日前收购乙方持有的标的公司24%的股权（以下简称“后续收购”），收购价格参考原《转让协议》作价并加上每年8%的价格上浮。基于标的公司已实现原《转让协议》约定的业绩承诺，现经交易双方友好协商，一致同意对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，取消每年上浮8%的约定，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），由甲方以人民币4,320万元的对价购买乙方持有的标的公司24%股权。

　　（三）关联关系说明

　　鉴于标的公司为公司的重要子公司，华勤互联是标的公司的少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中有关上市公司关联方认定的“实质重于形式的原则”，公司将华勤互联认定为关联方，本次交易构成关联交易。

　　（四）审议程序

　　公司于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事专门会议事前审议并一致通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：西藏华勤互联科技股份有限公司

　　2、社会信用代码：91540000783516184J

　　3、类型：其他股份有限公司(非上市)

　　4、成立日期：2006年11月01日

　　5、法定代表人：卓强

　　6、注册资本：人民币2,534.40万元

　　7、住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元2-5

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；单位后勤管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；承接档案服务外包；装卸搬运；企业管理；企业管理咨询；办公服务；薪酬管理服务；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；商务代理代办服务；代驾服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；会议及展览服务；销售代理；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）

　　9、股权结构：

　　10、华勤互联不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京金色华勤数据服务有限公司

　　2、社会信用代码：91110302584439892C

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、成立日期：2011年10月19日

　　5、法定代表人：乐晓飞

　　6、注册资本：人民币2,000万元

　　7、住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院26号楼301室

　　8、经营范围：一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息系统集成服务；企业管理咨询；商务代理代办服务；工业互联网数据服务；财务咨询；家政服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；软件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；会议及展览服务；针纺织品销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；个人商务服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；商务秘书服务；家用电器零配件销售；电子产品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；可穿戴智能设备销售；户外用品销售；照相机及器材销售；五金产品批发；汽车零配件批发；农副产品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；移动通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；社会经济咨询服务；计算机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；化妆品零售；日用品销售；日用杂品销售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；代理记账；劳务派遣服务；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、金色华勤不属于失信被执行人。

　　（二）本次交易前后的股权结构

　　1、本次交易前：

　　2、本次交易后：

　　（三）主要财务指标

　　单位：元

　　（四）业绩承诺完成情况

　　1、原《转让协议》约定的业绩承诺：

　　（1）2021年下半年（7-12月）需实现经审计净利润901万元人民币；

　　（2）2022年度需实现经审计净利润1,800万元人民币；

　　（3）2023年度需实现经审计净利润2,160万元人民币。

　　2、标的公司实际业绩完成情况：

　　（1）2021年下半年（7-12月）经审计净利润：993.68万元人民币；

　　（2）2022年度实现经审计净利润：1,814.02万元人民币；

　　（3）2023年度实现经审计净利润：2,402.57万元人民币。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易对价系经甲、乙双方友好协商，综合考虑标的公司实际情况确定，最终价格未超过原《转让协议》约定的收购对价，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一） 协议双方

　　甲方：广东德生科技股份有限公司

　　乙方：西藏华勤互联科技股份有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、经友好协商，现双方一致同意由甲方以人民币4,320万元的对价（以下简称“转让价款”）购买乙方持有的标的公司24%股权（以下简称“标的股权”）。转让完成后，乙方对标的公司之认缴注册资本相关权利和责任也随着一并转让给甲方。

　　甲方应于2024年12月31日前按本协议约定将前款规定的金额以银行转账方式向乙方支付转让价款，因工商变更登记手续未能于2024年12月31日前完成导致甲方未能于前述期限内支付完毕转让价款的，不构成甲方违约，甲方按照本协议第二条约定期限支付剩余款项。

　　2、双方一致同意本协议第一条规定的转让价款分两期支付，具体支付安排如下：

　　本协议生效后，甲方于2024年12月10日前向乙方支付转让价款的50%作为首期款（即人民币2,160万元）。乙方应在收到首期款后3个工作日内配合标的公司及甲方办理本次转让的工商变更登记手续。甲方也应积极配合尽早完成本次转让的工商变更登记手续。

　　本次转让的工商变更登记手续完成后10个工作日内，甲方向乙方支付剩余款项（即人民币2,160万元）。

　　自本次转让的工商变更登记完成之日或甲方按照本协议约定向乙方支付第二期转让价款之日或2024年12月31日（以三者孰早之日为准）起，标的股权的所有权利、权益（包括但不限于表决权、分红权）均归属于甲方所有。

　　3、因签订和履行本协议所可能发生的各项税费由双方按照相关法律法规的规定各自承担。

　　4、双方同意，本协议为原《转让协议》的补充协议，本协议生效后，即构成对原《转让协议》的有效变更，若原《转让协议》约定的相关后续收购条款与本协议之约定存在不一致或冲突的，以本协议的相关约定为准。本协议未约定的事项，双方仍按照原《转让协议》约定执行。

　　5、本协议自双方签署之日起成立，并于甲方内部有权决策机构审议同意本次转让及本协议之日起生效。

　　六、本次关联交易目的和对公司的影响

　　本次调整原《转让协议》关于后续收购的交易对价并签订《补充协议》，系交易双方友好协商的结果，未涉及其他事项变更，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2024年1月1日至本公告披露日，公司与华勤互联未发生同类别交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　经独立董事专门会议审核，独立董事认为：本次对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整并签订《补充协议》，交易对价及协议条款系经双方协商确定，公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意将《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对原《转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整并签订《补充协议》，由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的金色华勤24%股权，交易定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、独立董事专门会议关于第四届董事会第六次会议相关事项会议决议；

　　2、第四届董事会第六次会议决议；

　　3、第四届监事会第五次会议决议；

　　4、《补充协议》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十九日

　　证券代码：002908             证券简称：德生科技             公告编号：2024-086

　　广东德生科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期

　　及调整部分募集资金内部投资结构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2024年11月29日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。

　　本次募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元（不含税）后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：（1）根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从 22,676.00 万元调整为45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（2）根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意以下变更：①使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。②变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。③ 调整“营销及服务网络技术改造项目”投资结构及投资总额。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（二）截止至本报告签署日，募集资金使用情况：

　　单位：万元

　　截止至本报告签署日，募集资金已使用19,223.83万元，尚未使用项目资金3,637.20万元（含扣除手续费的利息收入，相关利息收入将继续用于募投项目的建设）。

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）募投项目延期原因

　　首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因是：项目所在地块与其他相连地块的配套道路设计发生变更，协调难度大，导致项目建设启动有所延误；项目建筑设计发生变更，导致施工难度提高，继而令工期有所延长；2024年上半年募投项目所在地区（广州）出现持续暴雨等恶劣天气，项目所在工地因大暴雨发生雨水倒灌，对施工及工期造成较大的影响。综上各项因素，导致项目整体施工进度延缓，无法在原计划时间内完成，后续公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。

　　（三）本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早日达到预定可使用状态，实现预期效果。

　　四、调整部分募集资金内部投资结构

　　（一）调整部分募集资金内部投资结构具体情况

　　公司结合募投项目实际建设情况，为进一步提升募集资金使用效率，加快募集资金投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：

　　1、 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目

　　单位：万元

　　2、 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目

　　单位：万元

　　3、 营销及服务网络技术改造

　　单位：万元

　　（二）本次调整募集资金内部投资结构对公司的影响

　　本次调整募集资金内部投资结构事项是结合募投项目具体实施情况及公司实际经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　五、相关审议程序及核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年11月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”“数字化就业综合服务平台项目”“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”及“营销及服务网络技术改造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月延期至2026年3月，并对部分募集资金内部投资结构进行调整。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意本次募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次首发募集资金投资项目延期及及调整部分募集资金内部投资结构事项已经董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对德生科技本次募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第五次会议决议；

　　3、国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司募集资金投资项目延期、调整部分募集资金内部投资结构的核查意见

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十九日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　募集资金投资项目延期、调整部分募集资金内部投资结构的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技本次募集资金投资项目延期、调整部分募集资金内部投资结构事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元（不含税）后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一）公司募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　注2：（1）根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目” 的投资结构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从 22,676.00 万元调整为45,065.77 万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（2）根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意以下变更：①使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。②变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额。③ 调整“营销及服务网络技术改造项目”投资结构及投资总额。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（二）截止至本报告签署日，募集资金使用情况：

　　单位：万元

　　截止至本报告签署日，募集资金已使用19,223.83万元，尚未使用项目资金3,637.20万元（含扣除手续费的利息收入，相关利息收入将继续用于募投项目的建设）。

　　三、募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对以下募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）募投项目延期原因

　　首次公开发行股票募集资金投资项目主要为购置土地、自建办公场地及配套设施等，项目延期的主要原因是：项目所在地块与其他相连地块的配套道路设计发生变更，协调难度大，导致项目建设启动有所延误；项目建筑设计发生变更，导致施工难度提高，继而令工期有所延长；2024年上半年募投项目所在地区（广州）出现持续暴雨等恶劣天气，项目所在工地因大暴雨发生雨水倒灌，对施工及工期造成较大的影响。综上各项因素，导致项目整体施工进度延缓，无法在原计划时间内完成，后续公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目建设及验收等后续工作。

　　（三）本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据客观原因和项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目建设进度的调整，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建设的统筹协调和进度监督，早日达到预定可使用状态，实现预期效果。

　　四、调整部分募集资金内部投资结构

　　（一）调整部分募集资金内部投资结构具体情况

　　公司结合募投项目实际建设情况，为进一步提升募集资金使用效率，加快募集资金投入进度，保障募投项目顺利实施，公司拟在投资总额不变的情况下，将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，具体调整情况如下：

　　1、 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目

　　单位：万元

　　2、 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目

　　单位：万元

　　3、 营销及服务网络技术改造

　　单位：万元

　　（二）本次调整募集资金内部投资结构对公司的影响

　　本次调整募集资金内部投资结构事项是结合募投项目具体实施情况及公司实际经营需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不涉及募投项目建设内容、实施地点、实施主体、实施方式及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　五、相关审议程序说明

　　（一）董事会审议情况

　　2024年11月29日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”“数字化就业综合服务平台项目”“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”及“营销及服务网络技术改造”，在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月延期至2026年3月，并对部分募集资金内部投资结构进行调整。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。因此，监事会同意本次募投项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项。

　　六、核查意见

　　公司本次首发募集资金投资项目延期及及调整部分募集资金内部投资结构事项已经董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次首发募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构是根据募投项目的实际实施情况作出的，符合公司的实际情况，不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对德生科技本次募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构事项无异议。

　　保荐代表人：房子龙  刘祥茂

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年12月29日

　　证券代码：002908        证券简称：德生科技        公告编号：2024-083

　　广东德生科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2024年11月26日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年11月29日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司与西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联”）经协商一致，对2021年9月签订的《关于北京金色华勤数据服务有限公司之股权转让协议》关于后续收购的交易对价进行调整，并签订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议》，由公司以人民币4,320万元的对价购买华勤互联持有的北京金色华勤数据服务有限公司24%股权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议事前审议并一致通过。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订＜北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的议案》

　　董事会同意公司结合首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，经综合评估和审慎研究，在募投项目实施地点、实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年3月；并将居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造中部分用于“软硬件投资”的募集资金优先用于“建设投资”，进一步提高募集资金使用效率。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目延期及调整部分募集资金内部投资结构的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年十一月二十九日