广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要（下转D6版）

　　上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：松发股份

　　股票代码：603268.SH

　　收购人1名称：苏州中坤投资有限公司

　　住所：吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号

　　通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻恒力路1号

　　收购人2名称：苏州恒能供应链管理有限公司

　　住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村

　　通讯地址：苏州市吴江区盛泽镇松桃线恒力东大门行政楼

　　收购人3名称：恒能投资（大连）有限公司

　　住所：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　通讯地址：辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

　　收购人4名称：陈建华

　　住所/通讯地址：江苏省吴江市盛泽镇****

　　收购人一致行动人：恒力集团有限公司

　　住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

　　通讯地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇南麻开发区

　　二〇二四年十一月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在松发股份拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在松发股份拥有权益。

　　三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需获得松发股份股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复。中坤投资、陈建华、苏州恒能及恒能投资已承诺在本次收购中所获得的松发股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需松发股份股东大会豁免中坤投资及其一致行动人陈建华、苏州恒能及恒能投资因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得批准的时间存在不确定性。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：

　　注：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节  收购人介绍

　　一、收购人及一致行动人的基本情况

　　（一）收购人-中坤投资

　　截至本报告书摘要签署日，中坤投资的基本信息如下：

　　（二）收购人－苏州恒能

　　截至本报告书摘要签署日，苏州恒能的基本信息如下：

　　（三）收购人－恒能投资

　　截至本报告书摘要签署日，恒能投资的基本信息如下：

　　（四）收购人-陈建华

　　1、基本信息

　　2、最近五年的任职情况

　　（五） 一致行动人-恒力集团

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的基本信息如下：

　　二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系

　　（一）收购人及一致行动人的股权结构

　　1、收购人-中坤投资

　　截至本报告书摘要签署日，中坤投资的股权结构如下图所示：

　　2、收购人－苏州恒能

　　截至本报告书摘要签署日，苏州恒能的股权结构如下图所示：

　　3、收购人－恒能投资

　　截至本报告书摘要签署日，恒能投资的股权结构如下图所示：

　　4、一致行动人-恒力集团

　　截至本报告书摘要签署日，恒力集团的股权结构如下图所示：

　　（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人

　　1、收购人-中坤投资

　　截至本报告书摘要签署日，陈建华持有中坤投资99.50%的股权，范红卫持有中坤投资0.50%的股权，为中坤投资的控股股东；陈建华、范红卫夫妇合计持有中坤投资100%的股权，为中坤投资的实际控制人。控股股东及实际控制人的基本情况如下：

　　陈建华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，工商管理博士，高级经济师，自2002年1月至今任恒力集团董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。

　　范红卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年2月出生，大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至2023年8月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至2022年12月任恒力石化股份有限公司董事长兼总经理；2022年12月至今任恒力石化股份有限公司董事长。

　　2、收购人－苏州恒能

　　截至本报告书摘要签署日，MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.持有苏州恒能100%的股权，为苏州恒能的控股股东，范红卫间接持有苏州恒能100%的股权，为苏州恒能的实际控制人。控股股东MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE. LTD.的基本情况如下：

　　实际控制人陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。

　　3、收购人－恒能投资

　　截至本报告书摘要签署日，陈建华持有恒能投资99.00%的股权，为恒能投资的控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒能投资100%的股权，为恒能投资的实际控制人。陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。

　　4、一致行动人-恒力集团

　　截至本报告书摘要签署日，圣伦投资及华尔投资分别持有恒力集团47.5%的股权，为恒力集团控股股东。陈建华、范红卫夫妇直接和间接持有恒力集团100%的股权，为恒力集团的实际控制人。

　　（1）控股股东圣伦投资的基本情况如下：

　　（2）控股股东华尔投资的基本情况如下：

　　（3）实际控制人陈建华和范红卫夫妇的基本情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人”之“1、收购人-中坤投资”。

　　（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、收购人-中坤投资

　　截至2024年9月30日，收购人中坤投资未控制除恒力重工及其子公司以外的其他企业，其控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的除中坤投资、恒力重工及其子公司之外的注册资本2亿元以上的核心企业和核心业务情况如下（其中陈建华和范红卫夫妇通过一致行动人恒力集团及其控股股东控制的核心企业详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“4、一致行动人-恒力集团”）：

　　2、收购人－苏州恒能

　　截至2024年9月30日，收购人苏州恒能未控制其他企业；其控股股东未控制其他企业；其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人-中坤投资”。

　　3、收购人－恒能投资

　　截至2024年9月30日，收购人恒能投资的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－中坤投资”。恒能投资控制的企业及其业务情况如下：

　　4、收购人-陈建华

　　截至2024年9月30日，收购人陈建华控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－中坤投资”和“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“5、一致行动人-恒力集团”。

　　5、一致行动人-恒力集团

　　截至2024年9月30日，一致行动人恒力集团的实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的核心企业和核心业务情况详见“第一节 收购人介绍”之“二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系”之“（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“1、收购人－中坤投资”。恒力集团及其控股股东控制的注册资本2亿元以上的核心企业和核心业务情况如下：

　　三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据

　　（一）收购人中坤投资从事的主要业务及主要财务数据

　　1、主要业务

　　中坤投资经营范围为对外投资、实业投资和投资管理。截至本报告书摘要签署之日，中坤投资仅持有恒力重工50.00%的股权、吴江商会置业有限公司4.00%的股权，除此之外不存在投资于其他公司股权的情形。

　　2、最近三年主要财务数据

　　收购人中坤投资最近三年单体主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：（1）2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。

　　注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/当期末所有者权益*100%。

　　（二）收购人苏州恒能从事的主要业务及主要财务数据

　　1、主要业务

　　苏州恒能经营范围为道路货物运输、供应链管理服务、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、会议及展览服务、国内货物运输代理、装卸搬运、互联网销售（除销售需要许可的商品）、日用百货销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、合成材料销售等，其实际经营业务为合成材料销售（大宗商品贸易）。

　　2、最近三年主要财务数据

　　苏州恒能成立于2022年，最近两年单体主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1:2023年度财务数据已经审计，2022年度财务数据未经审计。

　　注2：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/当期末所有者权益*100%。

　　3、控股股东从事的业务及最近三年的财务状况

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第二节第十八条的规定，“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”。苏州恒能成立于2022年6月30日，设立不满3年，其控股股东为MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.。截至本报告书摘要签署之日，除持有苏州恒能100%股权外，MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。MARITIME SYNERGY HOLDINGS PTE.LTD.成立于2024年2月8日，不存在最近三年的财务数据。

　　（三）收购人恒能投资从事的主要业务及主要财务数据

　　1、主要业务

　　恒能投资经营范围为项目投资，主营业务为对外投资。截至本报告书摘要签署之日，恒能投资仅持有恒力重工16.67%的股权、大连恒力生态旅游发展有限公司100%股权以及恒力石化股份有限公司21.29%的股权，除此之外不存在从事其他业务或投资于其他公司股权的情形。

　　2、最近三年主要财务数据

　　恒能投资最近三年单体主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：（1）2023年度财务数据已经审计，2021年度和2022年度财务数据未经审计。

　　注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/当期末所有者权益*100%。

　　（四）一致行动人恒力集团从事的主要业务及主要财务数据

　　1、主要业务

　　恒力集团是一家炼化、石化、聚酯新材料和纺织全产业链发展的国际型企业。集团现拥有国内竞争力最佳、抗风险能力最强的2,000万吨/年炼化一体化项目、全球单体产能最大的PTA工厂、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业。公司目前涉足石化、炼化、涤纶化纤、纺织、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域，以炼化、石化、涤纶长丝生产销售为核心主业。

　　2、最近三年主要财务数据

　　一致行动人恒力集团最近三年合并主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：（1）2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计。

　　注2：（2）资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100%。

　　四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　五、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员

　　（一）截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（二）截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（三）截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　（四）截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）收购人-中坤投资

　　截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：

　　（二）收购人－苏州恒能

　　截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能及其控股股东不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。

　　（三）收购人－恒能投资

　　截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒能投资在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：

　　（四）收购人-陈建华

　　截至本报告书摘要签署日，收购人陈建华在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。

　　（五）一致行动人-恒力集团

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒力集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%（除松发股份外）的情况如下：

　　七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的情况

　　（一）收购人-中坤投资

　　截至本报告书摘要签署日，收购人中坤投资不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有或控制金融机构的股份达到或超过5%情况如下：

　　（二）收购人－苏州恒能

　　截至本报告书摘要签署日，收购人苏州恒能及其控股股东不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人范红卫持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。

　　（三）收购人－恒能投资

　　截至本报告书摘要签署日，收购人恒能投资不存在持有金融机构的股份达到或超过5%的情况。其实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。

　　（四）收购人-陈建华

　　截至本报告书摘要签署日，收购人陈建华持有金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。

　　（五）一致行动人-恒力集团

　　截至本报告书摘要签署日，一致行动人恒力集团的实际控制人陈建华和范红卫夫妇持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况详见“第一节 收购人介绍”之“七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况”之“（一）收购人－中坤投资”。恒力集团持有或控制金融机构的股份达到或超过5%的情况如下：

　　八、收购人及一致行动人关系的说明

　　截至2024年9月30日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的公司。根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”，根据上述规定，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团和陈建华在本次收购中属于一致行动人。

　　第二节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　（一）推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务

　　上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，上市公司受国内外经济下行、需求萎缩导致收入减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管上市公司近年来通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次收购完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）恒力重工能够借助A股资本市场谋求进一步发展

　　本次收购完成后，恒力重工将建立资本市场的直接融资渠道，可为恒力重工未来的发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船型研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为进一步巩固中国在全球造船行业的领先地位提供支撑力量。

　　本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　二、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华对通过本次收购取得的松发股份新发行的股份锁定期安排承诺如下：

　　“1、本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿（如有）的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本人通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　2、本次发行股份购买资产完成之后，本公司/本人基于本次重组取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

　　3、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人暂不存在未来12个月内通过二级市场继续增持松发股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购履行的决策程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、本次收购已经上市公司第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二次会议审议通过；

　　2、本次收购已经上市公司第五届监事会第十八次会议、第六届监事会第二次会议审议通过；

　　3、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

　　4、本次收购已取得上市公司控股股东原则性同意意见；

　　5、本次收购已履行交易对方的内部授权或批准。

　　（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

　　1、本次收购尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人苏州恒能、恒能投资、陈建华免于发出要约；

　　2、本次收购尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　3、本次收购尚需取得中国证监会同意注册决定；

　　4、本次收购尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次收购能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节  收购方式

　　一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前后，收购人及一致行动人持有上市公司权益的情况如下表：

　　注：暂不考虑发行股份募集配套资金。

　　本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按上市公司本次发行股份价格10.16元/股计算，上市公司拟向中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资发行股份的数量分别为343,513,041股、131,338,490股、131,338,490股及131,338,490股。本次交易前后，不考虑配套融资的情形下，上市公司本次发行股份的数量为737,528,511股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至861,697,311股，中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资、恒力集团将合计持有上市公司89.93%股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为陈建华和范红卫夫妇。

　　二、本次交易的基本方案

　　上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　1、交易价格及支付方式

　　上市公司拟将其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

　　根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元，拟置入资产交易价格为800,639.44万元。

　　2、过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担。自评估基准日至交割日期间，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易价格及支付方式

　　上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产与置出资产作价的差额部分，该部分对应交易对价为749,328.97万元。

　　2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格

　　（1）定价基准日

　　《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。

　　（2）发行价格

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　5、上市公司拟发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分，该部分对应交易对价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：

　　6、锁定期安排

　　本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益安排

　　拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　8、滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　9、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过500,000.00万元，扣除发行费用后用于标的公司募投项目的建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合法律法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

　　4、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258,509,193股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

　　最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，由发行股份完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（四）业绩承诺与补偿安排

　　2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　（下转D6版）