广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上接D7版）

　　（上接D7版）

　　本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注1：置出资产的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。

　　注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　（二）本次交易拟置入资产

　　本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工100%股权，根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　注1：鉴于标的公司2024年9月末的资产总额和资产净额较2023年末增幅较大，基于谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。

　　注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

　　恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

　　交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。

　　从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　七、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的审批程序

　　1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；

　　2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过；

　　3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议和第六届监事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；

　　5、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；

　　2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

　　4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易的后续安排

　　根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。上市公司以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合公司实际情况制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日的在职员工由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。2024年11月25日，上市公司召开了第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　2024年11月29日