广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（下转D8版）

　　股票代码：603268               股票简称：松发股份               上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二O二四年十一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及本摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及本摘要的内容和与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺：如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：

　　1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　3、本摘要中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概述

　　（二）标的资产评估情况

　　单位：万元

　　（三）本次交易支付方式

　　1、置出资产

　　单位：万元

　　2、置入资产

　　单位：万元

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

　　恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。

　　交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　单位：股

　　本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。

　　从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；

　　2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；

　　3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；

　　4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东恒力集团已出具关于本次重组的原则性意见：本次交易有利于上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东恒力集团出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的关于减持计划的承诺函，其自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不通过集中竞价或大宗交易等任何方式减持松发股份股份，不存在减持松发股份股份计划。期间如由于松发股份发生送股、转增股本等事项导致增持的松发股份股份，亦遵照前述安排进行。

　　六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对本次交易涉及的拟置出资产、拟置入资产进行了审计、评估，确保本次交易定价公允。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

　　此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行相关决策程序

　　在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易涉及的关联交易议案已经公司董事会非关联董事表决通过。后续将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

　　（四）网络投票安排和中小股东单独计票

　　上市公司根据中国证监会有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关于股份锁定的安排

　　本次交易发行股份（不含配套融资）的锁定期安排详见本摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”。

　　（六）业绩承诺及利润补偿安排

　　本次交易，交易对方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。

　　（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施

　　1、本次重大资产重组对公司每股收益摊薄的影响

　　在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

　　注：上市公司交易后财务数据为《备考审阅报告》财务数据。

　　由上表可知，本次交易前，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.94元/股、-0.49元/股；本次交易后，2023年、2024年1-9月，上市公司基本每股收益分别为-0.03元/股、0.14元/股。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

　　2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

　　（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报

　　本次重组募集配套资金总额不超过500,000.00万元，本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”、“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的建设。

　　（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　　上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

　　3、上市公司董事、高级管理人员填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　4、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“

　　1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本承诺函在本公司/本人作为松发股份控股股东/实际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。”

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　七、本次交易免于发出要约

　　本次交易前，上市公司控股股东恒力集团持有上市公司30.14%股份；本次交易中，交易对方中坤投资以其所持有的恒力重工50%股权与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的恒力重工16.67%股权认购上市公司新增股份。本次发行股份购买资产完成后，中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

　　本次交易中，交易对方中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，中坤投资及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

　　八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司股东大会的批准和上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，上市公司和交易对方均有可能选择暂停、终止或取消本次交易。 此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、终止或取消。

　　（三）置入资产未能实现业绩承诺的风险

　　本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩补偿协议》主要内容”。

　　上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　（四）业务转型及整合风险

　　本次交易完成后，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备的研发、生产和销售业务，上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等均较重组前有较大的变化，对公司的内部管控能力提出了更高的要求。考虑到上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）摊薄即期回报的风险

　　根据上市公司2023年度和2024年1-9月财务数据以及公司2023年度和2024年1-9月备考财务数据，2023年度和2024年1-9月上市公司每股收益出现增厚，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

　　（七）标的公司的估值风险

　　本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298,926.38万元，评估值为800,639.44万元，评估增值 501,713.07万元，增值率为167.84%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　（八）交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险

　　本次交易发行股份购买资产完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将达到89.93%。根据《股票上市规则》的有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%方可满足上市条件。因此，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内辞任上市公司职位。提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众股东持股比例较低的风险。

　　二、标的公司业务与经营风险

　　（一）市场和政策风险

　　1、宏观经济风险

　　恒力重工所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，恒力重工将面临更加激烈的竞争，可能对恒力重工业绩产生不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　造船行业是一个充分竞争的行业，标的公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，标的公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

　　3、产业政策变动风险

　　船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　恒力重工主要产品的原材料包括船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，恒力重工会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果恒力重工无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对恒力重工的经营生产及业绩产生不利影响。

　　2、汇率波动风险

　　恒力重工业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，恒力重工与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，恒力重工可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。

　　3、控股股东、实际控制人控制不当风险

　　本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。

　　上市公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。

　　4、偿债能力财务指标较低的风险

　　造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。截至2024年9月30日，恒力重工资产负债率为74.66%，流动比率为0.94，速动比率为0.80。由于偿债能力财务指标水平相对较低，标的公司存在一定的偿债风险。

　　5、排产计划无法完成的风险

　　基于船舶行业的特点，受宏观经济等因素影响，如船东经营状况恶化、资金紧张，船东弃单、改单的情况将可能发生，顺利履约将面临较大风险。如出现船东弃船、弃单等情形，标的公司船舶产品的生产计划将受到干扰，存在已确定排产新造船舶计划无法完成的风险。

　　6、标的公司无法按时交船的风险

　　标的公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致标的公司无法按时交船的违约风险，提请投资者注意该风险。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险

　　截至2024年9月30日，上市公司合并报表未分配利润为-36,998.25万元，本次交易完成后，上市公司将全额承继存在的未弥补亏损。预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。

　　（二）股票市场波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（四）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节  本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造企业

　　党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2024年3月，《政府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设海洋强国”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船技术和船舶质量密切相关。

　　恒力重工在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。上市公司紧跟国家建设“海洋强国”战略，通过本次交易置入恒力重工船舶及高端装备制造业务，借助上市公司平台进一步提高恒力重工高端化、智能化、绿色化船舶制造能力，积极培育海运新质生产力，成为建设海洋强国的支撑力量。

　　2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展

　　船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。

　　上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更新和技术改造工作提出更高的要求。借助本次交易，上市公司紧跟国家政策导向，将恒力重工船舶制造及高端装备制造业务注入上市公司，进一步助力恒力重工提升高性能船舶及高端装备制造能力，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展。

　　3、船舶行业长期向好促进上市公司转型升级

　　当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。根据工业和信息化部装备工业二司数据，2023年，造船业三大核心指标全球造船完工量为8,425万载重吨，新接订单量为10,691万载重吨，手持订单量为25,362万载重吨，分别同比增长5.17%、29.73%和17.61%，全球造船业保持景气上行趋势。中国三大核心指标占比分别为50.20%、66.60%和50.00%，市场份额稳居世界第一。根据Clarksons（克拉克森）研究，船舶投资额方面，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。与此同时，浙商证券研究报告显示，在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，头部船舶企业盈利能力持续向好，预计2025年及以后头部船舶企业造船业务毛利率将达20%以上。

　　本次交易标的公司恒力重工从事船舶及高端装备制造业务。借助本次交易，在船舶行业市场长期向好背景下，上市公司将进一步贯彻落实国务院政策，扩大对高端化、智能化、绿色化船舶产品的有效转型投资，形成存量资产与新增投资的良性循环。

　　4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量

　　近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

　　上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。近年来，受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司收入大幅减少，主营业务的经营及盈利面临较大压力。通过本次交易，上市公司将退出日用陶瓷制品制造行业，未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推动上市公司战略转型，重点发展船舶及高端装备制造业务

　　上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售。受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，上市公司营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱。尽管上市公司通过优化生产、改进管理等方式降本增效，但主营业务调整尚未取得预期的效果。本次交易完成后，上市公司主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售，有利于加快上市公司战略转型，寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，符合上市公司全体股东的利益。

　　2、恒力重工能够借助A股资本市场谋求进一步发展

　　本次交易完成后，恒力重工将通过资本市场建立直接融资渠道，为自身的未来发展提供资金保障。恒力重工置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强恒力重工与员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强恒力重工对高素质优秀人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，恒力重工将持续致力于高性能船舶研发及工艺改良升级，不断满足高端绿色船舶研发建造需求，加快船舶制造业高端化、智能化、绿色化转型，助力船舶业实现高质量发展，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。

　　二、本次交易具体方案

　　上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

　　（一）重大资产置换

　　1、交易价格及支付方式

　　上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

　　根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元，拟置入资产交易价格为800,639.44万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。

　　2、过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、交易价格及支付方式

　　上市公司拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。

　　2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　4、定价基准日、发行价格

　　（1）定价基准日

　　《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，即2024年10月17日。

　　（2）发行价格

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　5、上市公司拟发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

　　向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

　　如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

　　上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：

　　6、锁定期安排

　　本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

　　若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益安排

　　拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　8、滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　9、发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、募集配套资金用途

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过500,000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

　　4、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258,509,193股。

　　如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。

　　最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、滚存利润安排

　　上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　（四）业绩承诺及补偿安排

　　根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。

　　业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。

　　1、业绩补偿金额及应补偿股份数量

　　业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。

　　应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　2、其他事项

　　（1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。

　　（2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）.

　　（3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。

　　（4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。

　　（5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：

　　（一）本次交易拟置出资产

　　（下转D8版）