莲花控股股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　证券代码：600186          证券简称：莲花控股        公告编号：2024-111

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　公司于2024年10月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司使用自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币11,000 万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币6.07元/股，回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即2024年10月30日至2025年10月29日。本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。具体内容详见公司在指定媒体披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-101）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　2024年11月，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份6,920,000股，占公司总股本的0.39%，成交最高价为5.00元/股，成交最低价4.72元/股，支付总金额为33,795,413.63元（不含交易费用）。截至2024年11月30日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为6,920,000股，占公司目前总股本的比例为0.39%，成交最高价为5.00元/股，成交最低价为4.72元/股，支付总金额为人民币33,795,413.63元（不含交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规的规定和回购股份方案的要求。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：600186          证券简称：莲花控股         公告编号：2024-112

　　莲花控股股份有限公司

　　关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除限售

　　暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,500,000股。

　　本次股票上市流通总数为2,500,000股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年12月6日。

　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7日召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次可解除限售的激励对象人数为61人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,000股，占目前公司总股本的0.14%。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月10日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、2023年8月10日，公司监事会召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等相关议案。监事会认为，公司本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2023年8月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年8月11日，公司在内部对本次拟激励对象的名单予以公示，名单公示期为2023年8月11日至2023年8月20日，公示时间不少于10日。2023年8月24日，公司监事会出具《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。

　　5、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年9月25日，向74名激励对象授予795.00万份股票期权，向74名激励对象授予795.00万股限制性股票。

　　6、2023年9月25日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》。监事会认为，公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　7、2024年3月14日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司已授予股票期权和限制性股票的激励对象中，3名激励对象因个人原因已离职；1名激励对象经公司监事会、股东大会审议通过，担任公司第九届监事会非职工代表监事。根据《管理办法》及《激励计划》的规定，离职或担任公司监事的激励对象已不符合有关激励对象的要求，公司决定对上述4名激励对象已获授但尚未行权的65万份股票期权进行注销、已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行回购注销。

　　8、2024年3月14日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会已对不再具备激励资格的激励对象、拟注销的股票期权和拟回购注销的限制性股票相关事项进行了核实，由于激励对象不再具备激励资格，因此监事会同意公司对3名因离职、1名因被选举担任公司监事而不再具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未行权的65万份股票期权和已获授但尚未解除限售的65万股限制性股票进行注销和回购注销。监事会认为，公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格以及资金来源等合法合规，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》《激励计划》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　9、2024年7月22日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。

　　10、2024年7月22日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，向22名激励对象授予限制性股票174.07万股。公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划预留授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，本激励计划的预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　11、2024年11月7日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次可解除限售的激励对象人数为61人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,000股。

　　二、本次解除限售的基本情况

　　（一）本次解除限售的批准与授权

　　2023年8月30日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜。

　　2024年11月4日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2024年11月7日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　2024年11月7日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　综上所述，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　（二）本次解除限售的解除限售期

　　根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分股票期权/限制性股票的第一个行权期/解除限售期自相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权/限制性股票授予/登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

　　根据《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，本激励计划首次授予部分股票期权的授予日为2023年9月25日、首次授予部分限制性股票的登记完成之日为2023年10月24日。因此，本激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期为自2024年9月25日后的首个交易日起至2025年9月25日内的最后一个交易日止；本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售期为自2024年10月24日后的首个交易日起至2025年10月24日内的最后一个交易日止。

　　（三）本次解除限售需满足的条件

　　根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的限制性股票应当由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据《激励计划》，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　三、本次限制性股票解除限售条件成就说明和具体安排

　　1、授予日：2023年9月25日

　　2、解除限售数量：250万股

　　3、解除限售人数：61人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2024年12月6日。

　　（二）本次解锁的限制性股票数量为2,500,000 股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度的公司业绩考核结果、拟行权的61名激励对象的个人层面绩效考核结果，满足公司《激励计划》《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》对行权条件/解除限售的相关规定，行权条件/解除限售已经成就。

　　综上，我们同意满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的61名激励对象所获授的250万份股票期权行权；同意对满足公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的61名激励对象所获授的250万股限制性股票，按照相关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的行权/解除限售手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》和《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十四次会议决议；

　　（三）法律意见书。

　　特此公告。

　　莲花控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月3日