新疆百花村医药集团股份有限公司 关于控股股东拟协议转让股份 暨实际控制人不发生变更的提示性公告

　　证券代码：600721          证券简称：百花医药         公告编号：2024-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”或“公司”）控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”），拟通过协议转让方式，向华凌工贸的实际控制人亦为公司实际控制人米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲转让其所持公司无限售条件流通股股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%。本次权益变动后，米在齐将直接持有公司股份34,559,429股，占公司总股本的9.00%；米恩华将直接持有公司股份25,764,566股，占公司总股本的6.71%；杨小玲将直接持有公司股份19,201,092股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为79,525,087股，占公司总股本的20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　2、 本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关规定，本次股份转让采取协议转让的方式。

　　4、 本次股份转让不涉及二级市场减持，未导致公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。

　　5、 本次权益变动涉及已质押股份（详见公司于2024年8月23日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-057）），华凌工贸质押股份79,525,087股，占其所持股份的100%，占公司总股本的20.71%。截至本公告披露日，华凌工贸已取得质权人同意函。为顺利完成本次转让股份的过户登记，华凌工贸拟在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前完成股份解除质押手续。

　　6、 本次股份转让尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让各方将在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　新疆百花村医药集团股份有限公司近日收到控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的通知，华凌工贸因自身战略发展需要，于 2024年12月2日与米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲签订《股权转让协议》，将其所持公司无限售条件流通股股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，通过协议转让方式，向其实际控制人亦为公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲进行股份转让。

　　本次权益变动完成前，华凌工贸持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，为公司控股股东；其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。华凌工贸及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　本次权益变动完成后，华凌工贸通过协议转让向其实际控制人亦为公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲三人转让股份，其中，米在齐将直接持有公司34,559,429股，占公司总股本的9.00%；米恩华将直接持有公司25,764,566股，占公司总股本的6.71%；杨小玲将直接持有公司19,201,092股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为79,525,087股，占公司总股本的20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　公司实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲。

　　本次权益变动前后，交易各方及一致行动人持股情况如下：

　　本次权益变动前后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　本次权益变动前

　　本次权益变动后

　　二、交易各方的基本信息

　　（一）转让方

　　（二） 受让方

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、股权转让协议的签订主体

　　转让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司

　　受让方（一）：米在齐

　　受让方（二）：米恩华

　　受让方（三）：杨小玲

　　2、协议签订日期：2024年12月2日

　　3、标的股份的转让与支付

　　3.1  转让股份数量：79,525,087股无限售流通股，占公司总股本的20.71%。

　　3.2  股份转让价格：6.8元/股，转让总价为540,770,591.6元。

　　3.3  股份转让价款的支付方式：本协议书签订后受让方需在20个工作日内完成股份转让价款支付义务。

　　3.4  资金来源：受让方自筹。

　　4、标的股份过户

　　4.1  在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的查询证明文件。如有涉及，需取得质权人同意。

　　4.2  在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在20个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

　　5、协议的生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或签字之日起成立。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，本次股权转让后公司的实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲，合计持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，其一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。不会失去对上市公司的控制权。本次股份转让不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、相关风险提示

　　1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理标 的股份过户登记手续。本次权益变动涉及已质押股份（详见公司于2024年8月23日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-057），华凌工贸质押股份79,525,087股，占其所持股份的100%，占公司总股本的20.71%，截至本公告披露日，华凌工贸已取得质权人同意函，为顺利完成本次转让股份的过户登记，华凌工贸拟在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前完成股份解除质押手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

　　2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　3、公司将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求持续履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，请注意市场交易风险，理性决策，审慎投资。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　新疆百花村医药集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司的名称：新疆百花村医药集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百花医药

　　股票代码：600721

　　信息披露义务人：新疆华凌工贸（集团）有限公司

　　通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号

　　信息披露义务人之一致行动人名称：李建城

　　国籍：中国

　　通讯地址：乌鲁木齐市米东区龙河南路1092号

　　股份变动性质：持股比例减少（协议转让）

　　签署日期：2024年12月2日

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下释义：

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　（三）一致行动人基本情况

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人因自身战略发展需要，拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司79,525,087股无限售流通股份转让给其实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲。其一致行动人李建城仍直接持有上市公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无增加或减少持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规制度的规定及时履行信息披露及其他相关义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，为上市公司控股股东；其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。信息披露义务人及其一致行动人李建城合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，为上市公司控股股东；其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。信息披露义务人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人通过协议转让向其实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲三人转让股份，其中，米在齐将直接持有公司34,559,429股，占公司总股本的9.00%；米恩华将直接持有公司25,764,566股，占公司总股本的6.71%；杨小玲将直接持有公司19,201,092股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成上市公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为79,525,087股，占公司总股本的20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人李建城合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。

　　本次权益变动前后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

　　本次权益变动前

　　本次权益变动后

　　四、 本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次权益变动的情况

　　（一）已披露的前次权益变动至本次权益变动期间信息披露义务人及其一致行动人权益变动的情况

　　2024年10月1日至本次权益变动前，因公司股票期权激励对象行权，公司总股本由383,123,080股变更为384,021,835股，信息披露义务人持有公司股份为79,525,087股，占公司总股本的20.71%，其一致行动人李建城直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计94,525,087股），合计持股比例为24.62%。

　　（二）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容

　　1、股权转让协议的签订主体

　　转让方：新疆华凌工贸(集团)有限公司

　　受让方（一）：米在齐

　　受让方（二）：米恩华

　　受让方（三）：杨小玲

　　2、 协议签订日期：2024年12月2日

　　3、 标的股份的转让与支付

　　（1）转让股份数量：79,525,087股无限售流通股，占公司总股本的20.71%。

　　（2）股份转让价格：6.8元/股，转让总价为540,770,591.6元。

　　（3）股份转让价款的支付方式：本协议书签订后受让方需在20个工作日内完成股份转让价款支付义务。

　　（4）资金来源：受让方自筹。

　　（5）股份转让的登记安排：在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在20个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

　　4、协议的生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或签字之日起成立。

　　（三）本次股份转让的其他安排

　　本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　（四）本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　权益变动时间为协议转让上市公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本次权益变动报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份均为无限售条件流通股，本次权益变动涉及信息披露义务人已质押股份（详见公司于2024年8月23日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-057），信息披露义务人质押股份79,525,087股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的20.71%，截至本报告披露日，信息披露义务人已取得质权人同意函，信息披露义务人拟于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前办理解除证券质押手续。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

　　七、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的情况

　　（一）本次股权转让后公司的实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲，合计持有公司股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%，其一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%，不会失去对上市公司的控制权。

　　（二）华凌工贸及其关联方不存在对上市公司的未清偿负债，不存在上市公司为其提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件或身份证明文件；

　　（二）信息披露义务人签署的本报告书；

　　（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　签署日期：    年   月   日

　　信息披露义务人之一致行动人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　年   月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：

　　年   月   日

　　信息披露义务人之一致行动人：

　　年  月  日

　　证券代码：600721          证券简称：百花医药       公告编号：2024-070

　　新疆百花村医药集团股份有限公司

　　关于股东签署一致行动人协议书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”或“公司”）控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”），拟通过协议转让方式，向华凌工贸的实际控制人亦为公司实际控制人米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲转让其所持公司无限售条件流通股股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》以及《新疆百花村医药集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让股份暨实际控制人不发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-069）。

　　2024年12月2日，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人米在齐先生、米恩华先生、杨小玲女士和李建城先生签署的《一致行动人协议书》。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为79,525,087股，占公司总股本的20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份15,000,000股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。具体情况如下：

　　一、协议主要内容

　　甲方：米在齐

　　乙方：米恩华

　　丙方：杨小玲

　　丁方：李建城

　　（以下“甲方”“乙方”“丙方”“丁方”单称“一方”，合并称“各方”）

　　为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在公司股东大会中采取“一致行动”，以共同进行公司的战略决策及表决。

　　1、“一致行动”的主要内容

　　（1）在处理有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及其他相关重大事项均应采取一致行动，包括但不限于按照协议各方事先确定的一致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权，向股东会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权。

　　（2）若协议各方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议各方应当严格按照该决定执行。

　　（3）协议各方如转让其所持有的公司股份时应至少提前30天书面通知协议其他各方、协议其他各方有优先受让权。

　　（4）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

　　2、“一致行动”的期限

　　（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，有效期一年，届满可由各方协商续签。各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

　　（2）一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。各方协商一致，可以解除本协议；

　　上述变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

　　3、违约责任

　　（1）由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

　　（2）如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。

　　4、争议解决方式

　　凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方应该将争议提交乌鲁木齐市仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在乌鲁木齐市仲裁。

　　二、股东签署一致行动人协议对公司的影响

　　1、截至本公告披露日，公司控股股东华凌工贸拟通过协议转让方式，向其实际控制人亦为公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲转让其所持公司无限售条件流通股股份79,525,087股，占公司总股本的20.71%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087股，占公司总股本的24.62%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》以及《新疆百花村医药集团股份有限公司关于控股股东拟协议转让股份暨实际控制人不发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-069）。

　　本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理标的股份过户登记手续。本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求持续履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日