广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2024-139

　　（广东省江门市龙湾路8号）

　　保荐人（主承销商）

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二O二四年十二月

　　第一节 重要声明与提示

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年11月14日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：领益转债

　　二、可转换公司债券代码：127107

　　三、可转换公司债券发行量：213,741.81万元（2,137.4181万张）

　　四、可转换公司债券上市量：213,741.81万元（2,137.4181万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2024年12月6日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2024年11月18日至2030年11月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转债发行结束之日（2024年11月22日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2025年5月22日）起至可转债到期日（2030年11月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2024年11月18日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA+”级，可转换公司债券信用等级为“AA+”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1452号”文同意注册的批复，公司于2024年11月18日向不特定对象发行了2,137.4181万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额213,741.81万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2024年11月15日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足213,741.81万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

　　经深交所同意，公司213,741.81万元可转换公司债券将于2024年12月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“领益转债”，债券代码“127107”。

　　本公司已于2024年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2024年9月30日，公司股本总额为7,008,177,819股，股本结构如下：

　　截至2024年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

　　三、发行人的主要经营情况

　　公司的主要业务同时覆盖了精密功能件、结构件、模组等业务。公司的产品和服务广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏储能、通讯、物联网及医疗领域。

　　公司是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。根据弗若斯特沙利文报告，公司目前已成为世界最大的消费电子精密功能件制造商之一。公司坚持自主研发和自主创新，依托于在自身业务领域内的竞争优势，从上游的材料、中游的精密功能件及结构件到下游的模组、充电器等，均可持续满足客户多元化、多样性和即时性的需求。

　　四、发行人控股股东和实际控制人情况

　　截至本上市公告书出具之日，领胜投资持有公司59.07%股份，为公司的控股股东，实际控制人为曾芳勤女士。

　　领胜投资的基本情况如下：

　　曾芳勤女士持有领胜投资100%股权，通过领胜投资间接持有公司股份，并直接持有发行人2.06%股份，合计持有公司61.13%股份，为公司实际控制人，基本情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：213,741.81万元（2,137.4181万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售16,626,509张，共计1,662,650,900.00元，占本次发行总量的77.79%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币213,741.81万元

　　6、发行方式：本次发行的领益转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

　　7、配售比例

　　向原股东优先配售16,626,509张，约占本次可转债发行总量的77.79%；网上投资者最终实际缴款认购4,643,312张，约占本次发行总量的21.72%；保荐人（主承销商）包销的数量为104,360张，约占本次发行总量的0.49%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）为2,139.50万元（最终金额保留两位小数），具体包括：

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为213,741.81万元，向原股东优先配售16,626,509张，共计1,662,650,900.00元，约占本次可转债发行总量的77.79%；网上投资者最终实际缴款认购4,643,312张，共计464,331,200.00元，约占本次发行总量的21.72%；保荐人（主承销商）包销的数量为104,360张，包销金额为10,436,000.00元，约占本次发行总量的0.49%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次募集资金总额为213,741.81万元，扣除保荐及承销费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2024年11月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字[2024]518Z0130号《验资报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　（二）保荐人（主承销商）

　　（三）律师事务所

　　（四）审计及验资机构

　　1、2021年审计机构

　　2、2022年审计机构、2023年审计机构及验资机构

　　（五）资信评级机构

　　（六）申请上市的证券交易所

　　（七）证券登记与结算机构

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　2023年5月26日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案；

　　2023年6月12日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案；

　　2024年1月26日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2024年第五次上市审核委员会审议会议，对领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，领益智造本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过；

　　2024年5月24日，公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；

　　2024年6月11日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，并提请股东大会将授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月；

　　2024年10月25日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1452号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：213,741.81万元。

　　4、发行数量：2,137.4181万张。

　　5、发行价格：100元/张。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为213,741.81万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）2,139.50万元后，募集资金净额为211,602.31万元。

　　7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币213,741.81万元，扣除发行费用后投资项目如下：

　　单位：万元

　　8、募集资金专项存储账户

　　发行人已经制定《广东领益智造股份有限公司A股募集资金专项存储及使用管理制度》（2024年4月修订）。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）本次发行证券的类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转债募集资金总额为人民币213,741.81万元（含本数），发行数量为21,374,181张。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2024年11月18日至2030年11月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（五）票面利率和到期赎回价格

　　第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.60%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。到期赎回价为108.00元（含最后一期利息）。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年11月22日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年5月22日至2030年11月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.15元/股，不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行对象

　　1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年11月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

　　2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（十五）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年11月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足213,741.81万元的余额由国泰君安包销。

　　1、向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的领益转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“领益智造”股份数量按每股配售0.3049元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

　　发行人现有总股本7,008,177,819股，发行人股票回购专用证券账户未持有股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为7,008,177,819股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为21,367,934张，约占本次发行的可转债总额的99.9708%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082600”，配售简称为“领益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“领益智造”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　2、网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072600”，申购简称为“领益发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效申购。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利与义务

　　可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或公司为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任），对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（5）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的重要约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

　　（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）发行人提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、募集说明书及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。

　　债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应召集人、单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

　　债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

　　②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人及监票人。

　　每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为213,741.81万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

　　单位：万元

　　（十八）募集资金存管

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司募集资金管理制度等相关规定，公司已设立募集资金专用账户用于本次募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与保荐人及相关银行签署募集资金监管协议。

　　截至本上市公告书出具之日， 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，领益智造主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA+”。 在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　公司本次发行的可转债不设置担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　报告期内，发行人之子公司领益科技（深圳）有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）证券代码“149030”，证券简称“20领益01”，发行总额3亿元，票面利率4.8%，债券期限3年。截至本上市公告书出具之日，“20领益01”债券本息已全部完成兑付并完成债券摘牌。

　　2021年、2022年和2023年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为118,009.31万元、159,607.50万元和205,090.84万元，平均可分配利润为160,902.55万元。本次可转换债券拟募集资金213,741.81万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

　　四、本公司商业信誉情况

　　最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，领益智造主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA+”。

　　在本次债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，每年至少出具一次跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

　　一、偿债能力指标

　　报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：

　　注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。

　　报告期各期末，发行人流动比率分别为1.35、1.47、1.45和1.53，速动比率分别为0.99、1.08、1.01和1.11。报告期内，公司流动比率及速动比率整体较为平稳，资产流动性较好。

　　报告期各期末，发行人利息保障倍数分别为5.29、6.60、8.24、8.00。报告期内，发行人利息保障倍数维持了较高水平，偿债能力较强，无重大偿债风险。

　　二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

　　（一）流动比率及速动比率情况

　　单位：倍

　　（二）资产负债率情况

　　发行人流动比率、速动比率及资产负债率均略优于同行业可比公司平均水平，发行人整体偿债能力较强。

　　三、现金流量情况

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为105,907.69万元、412,472.96万元、529,528.69万元和143,784.16万元，公司具有正常的现金流量。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2021年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“毕马威华振审字第2203927号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年度、2023年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“容诚审字[2024]518Z0796号”标准无保留意见的审计报告。公司2024年1-9月财务报告由公司编制并披露。

　　一、报告期主要财务指标

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）简要合并利润表

　　单位：万元

　　（三）简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

　　资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值

　　存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用。

　　（五）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　二、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　三、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.15元/股计算，则公司股东权益增加213,741.81万元，总股本增加约23,359.76万股。

　　四、业绩下滑风险提示

　　2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为3,038,449.42万元、3,448,467.85万元、3,412,370.60万元和3,148,456.35万元，净利润分别为118,370.36万元、159,007.46万元、204,732.38万元和140,277.98万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关。若未来出现宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，客户订单来源不足，公司主要产品、原材料价格发生较大波动、资源整合及市场开拓效果不及预期等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。

　　第十节 本次证券发行符合上市条件

　　本次证券发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：

　　一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

　　（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为118,009.31万元和、159,607.50万元和205,090.84万元，平均可分配利润为160,902.55万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（三）募集资金使用符合规定

　　公司本次发行可转债募集资金用于田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　（四）具有持续经营能力

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为118,009.31万元、159,607.50万元和205,090.84万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。

　　（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

　　公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

　　（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为118,009.31万元、159,607.50万元和205,090.84万元，平均可分配利润为160,902.55万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为55.43%、52.32%、50.76%和53.22%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为105,907.69万元、412,472.96万元、529,528.69万元和143,784.17万元，公司具有正常的现金流量；符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

　　（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　2021年度、2022年度及2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润118,009.31万元、159,607.50万元和205,090.84万元，加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5.32%、9.06%和9.54%，最近三年加权平均净资产收益率平均值为7.97%，不低于6%；符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。

　　（五）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（七）发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

　　截至2024年9月30日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

　　截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（十）发行人不存在不得发行可转债的情形

　　截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

　　1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（十一）发行人募集资金使用符合相关规定

　　公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　公司为非金融类企业，本次募集资金将投向田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人仍为曾芳勤女士。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。

　　4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。

　　（十二）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目为田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目、碳纤维及散热精密件研发生产项目、智能穿戴设备生产线建设项目、精密件制程智能化升级项目和智能信息化平台升级建设项目，募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

　　综上，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的可转换公司债券发行并上市的条件。

　　第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十二节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、本公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、本公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十三节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十四节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐人相关情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人国泰君安认为：广东领益智造股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东领益智造股份有限公司

　　2024年12月3日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年12月3日