辽宁和展能源集团股份有限公司关于 本次重大资产重组相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况自查报告的公告 （下转D67版）

　　证券代码：000809        证券简称：*ST和展        公告编号：2024-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”）拟以38,000.00万元认购铁岭财京投资有限公司（以下简称“财京投资”）的新增注册资本6,591.46万元，同时以42,000.00万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“和展能源”）持有财京投资的7,285.29万元股权，合计取得财京投资22.95%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等相关规定，公司董事会对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记，并对其买卖公司股票情况进行了自查。现将本次自查的有关情况公告如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查期间为公司首次披露本次交易事项（2024年10月9日）前六个月至《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露（2024年11月9日）之前一日止，即2024年4月9日至2024年11月8日。

　　二、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

　　（三）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的情况如下：

　　（一）核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　除上述情况外，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。

　　（二）核查对象关于买卖公司股票的说明

　　针对上述核查期间买卖和展能源股票的行为，易爱花出具如下声明：

　　“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖和展能源股票的情形；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖和展能源股票的指示。

　　2.本人买入和卖出和展能源股票完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与和展能源重组事项不存在任何关联，上述买卖和展能源股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形。

　　3.自本声明出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖和展能源股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖和展能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交和展能源。”

　　针对上述核查期间买卖和展能源股票的行为，朱迎超出具如下声明：

　　“1.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖和展能源股票的情形；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖和展能源股票的指示。

　　2.本人/本人直系亲属买入和卖出和展能源股票完全基于公开信息、本人/本人直系亲属对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作，与和展能源重组事项不存在任何关联，上述买卖和展能源股票行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票及其他相关证券交易、谋取非法利益的情形。

　　3.自本声明出具之日起至本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖和展能源股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖和展能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上交和展能源。”

　　四、关于本次交易的自查结论

　　经核查，公司认为，在相关各方出具的自查报告及声明承诺均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　东莞证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，并发表如下核查意见：“根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的自查报告，经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方出具的自查报告及声明承诺均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖和展能源股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖和展能源股票的情况。”

　　六、法律顾问核查意见

　　北京市康达律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，对公司本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了核查，并发表如下核查意见：“根据中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司于2024年11月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告、声明等文件，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，除易爱花、朱迎超外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖和展能源股票的行为；在易爱花、朱迎超承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，易爱花、朱迎超不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，对本次交易不构成实质性障碍。”

　　特此公告。

　　辽宁和展能源集团股份有限公司董事会

　　2024年12月2日

　　证券代码：000809          证券简称：*ST和展        公告编号：2024-069

　　辽宁和展能源集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所有关重大资产

　　出售问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年11月20日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第10号）。根据问询函的有关要求，公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了认真核查，并已按照要求向深圳证券交易所逐项进行回复，现将回复有关情况公告如下：

　　如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。

　　问题1：关于本次估值

　　根据草案，截至评估基准日2024年6月30日，铁岭财京投资有限公司（以下简称“标的公司”）经资产基础法评估净资产账面价值为256,296.93万元，评估价值248,128.76万元，评估价值较账面价值减值额为8,168.17万元，减值率为3.19%。根据审计报告，标的公司合并口径净资产账面净资产为230,601.56万元。请你公司：

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。

　　（2）说明标的公司合并口径净资产账面净资产低于标的公司全部权益的市场价值，但仍表述为评估减值的原因。

　　（3）请结合评估关键参数、选取依据、评估过程，分析本次估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司股东利益。

　　（4）2023年8月，你公司将标的公司23.32%股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”），该次转让的评估基准日为2023年6月30日，按照资产基础法的净资产评估值为257,351.71万元。请结合两次评估基准日期间标的公司业务开展及盈利情况，说明本次估值下降的原因及合理性。

　　（5）你公司于2024年8月26日召开董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80,000.00万元认购标的公司13,876.75万元新增注册资本。请你公司按照前述增资完成后标的公司净资产的账面价值或评估值，模拟测算本次交易价格，并结合测算情况说明本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价是否合理、公允。

　　（6）标的公司主营业务为土地一级开发业务，但是2023年及2024年1月至6月，标的公司未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自于供水业务收入。结合标的公司业务情况、资产规模、盈利能力等，说明在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司是否合理准确，是否具有可比性。

　　请财务顾问和评估师对上述事项核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。

　　（一）本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估的原因

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由如下：

　　1、选取资产基础法评估的理由

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　2、不选取资产收益法评估的理由

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，财京投资主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间、自然资源管理部门对入库土地储备计划能否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，财京投资已连续数年亏损（2024年1至6月亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元），因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。

　　3、不选取市场法评估的理由

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

　　从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于财京投资主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法；交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。

　　经查询证监会分类N水利、环境和公共设施管理业的上市公司，未找到在主营业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业，不具备使用上市公司比较法的条件；另外，财京投资历史主营业务为该地区土地一级开发和部分城市供水业务，其区域性特性较强，在产权交易市场及周边市场难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。

　　（二）仅采用一种评估方法符合《重组办法》等相关法律法规的规定

　　根据《重组办法》第二十条，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

　　根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……。”

　　根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”

　　综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，符合《重组办法》等相关法律法规和评估准则的规定。

　　二、说明标的公司合并口径净资产账面净资产低于标的公司全部权益的市场价值，但仍表述为评估减值的原因。

　　本次评估中母公司账面价值、合并口径股东权益账面价值及评估值情况如下表：

　　单位：万元

　　财京投资对长期股权投资按《企业会计准则第2号——长期投资》采用成本法核算，而财京投资的各全资子公司长期亏损，所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，故评估结果与单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。

　　本次评估中采用母公司口径的个别资产负债表，评估范围中包括对子公司的长期股权投资项目，即在母公司个别资产负债表中，母公司对子公司的权益是通过长期股权投资项目来体现的。

　　《资产评估执业准则—企业价值》第三十八条：“用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。”财京投资的各子公司均为全资子公司，但各子公司主营业务差异较大，因此本次对各长期股权投资采用单独评估的方式进行评估。

　　近年来上市公司披露的资产基础法评估采用母公司口径的部分案例如下：

　　三、请结合评估关键参数、选取依据、评估过程，分析本次估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司股东利益。

　　（一）本次估值减值的原因及合理性

　　本次评估采用资产基础法，主要资产评估增减值情况如下：

　　单位：元

　　评估增值较大的资产为存货-开发成本，评估减值较大的资产为长期股权投资。标的公司长期股权投资评估结果如下：

　　单位：元

　　长期股权投资企业账面采用成本法核算，即企业账面价值中未考虑被投资单位历年的经营亏损情况。标的公司各子公司情况如下：

　　1、财京公用两年一期经营情况及资产负债情况如下：

　　财京公用两年一期主营业务收入及利润情况（合并口径）

　　单位：元

　　财京公用两年一期资产负债情况（合并口径）

　　单位：元

　　截至评估基准日，财京公用账面所有者权益为45,733,905.36元，低于财京投资长期股权投资——财京公用的账面价值300,000,000.00元，主要系财京公用历年经营亏损。

　　本次财京公用评估基准日资产负债评估情况如下：

　　单位：元

　　截至评估基准日，财京公用所有者权益评估增值96.32%。

　　2、铁岭财京传媒有限公司（以下简称“财京传媒”）两年一期经营情况及资产负债情况如下：

　　财京传媒两年一期主营业务收入及利润情况

　　单位：元

　　财京传媒两年一期资产负债情况

　　单位：元

　　截至评估基准日，财京传媒账面所有者权益为324,522.28元，低于财京投资长期股权投资——财京传媒账面价值500,000.00元，主要系财京传媒历年经营亏损。

　　本次财京传媒评估基准日资产负债评估情况如下：

　　单位：万元

　　截至评估基准日，财京传媒所有者权益评估增值133.57%。

　　3、铁岭财京贸易有限公司（以下简称“财京贸易”）两年一期经营情况及资产负债情况如下：

　　财京贸易两年一期主营业务收入及利润情况

　　单位：元

　　财京贸易两年一期资产负债情况

　　单位：元

　　截至评估基准日，财京贸易账面所有者权益为-2,512,188.03元，低于财京投资长期股权投资——财京贸易账面价值0元，主要系财京贸易历年经营亏损。

　　本次财京贸易评估基准日资产负债评估情况如下：

　　单位：万元

　　截至评估基准日，财京贸易所有者权益评估增值12.23%。

　　4、铁岭财京物业管理有限责任公司截至评估基准日尚未开展生产经营。

　　本次财京投资股东全部权益评估减值主要是财京投资账面对各长期股权投资单位采用成本法核算，而子公司长期亏损，财京投资所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，因此，财京投资评估结果与母公司单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值，具有合理性。

　　（二）评估关键参数、选取依据、评估过程

　　本次评估财京投资中存在增减值的项目主要包括存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、其他非流动资产。分析说明如下：

　　1、本次对存货的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了以下评估程序：

　　（1）由企业进行账面值、数量、单价等基础信息申报，评估人员与企业明细账进行核对。

　　（2）完成申报后与企业协调进行实物现场盘点，由于存货为土地一级开发成本，因此本次采用全面盘点方法，根据现场盘点日的数量与明细表核对，分析企业申报数据的可靠性，最终确定以企业申报的数量为基础测算评估结果；对于企业申报的账面价值，评估人员查验了开发成本形成过程中各项工程施工合同、采购合同、拆迁合同、政府收费单据、土地使用权出让情况等资料，并对当地土地收储部门进行了书面访谈，确定了开发成本形成及历史销售情况。

　　（3）存货为土地一级开发成本，本次确定采用市场法评估。

　　首先预计土地使用权的出让收入，然后按照财京投资与铁岭市政府、铁岭市土地储备中心于2007年12月22日签订《土地一级开发协议书》及后续修订资料、《铁岭市凡河新城区控制性详规》等资料确定财京投资开发成本预计销售收入，再根据预计收入扣除预计后续开发成本、资金成本、销售费用以及相关税费确定评估值。

　　计算公式：

　　开发成本评估值=预计销售收入-预计续建成本-后续资金成本-预计销售费用-相关税费

　　具体程序如下：

　　1）确定评估基准日各性质土地开发成本预计售价。预计同区域土地使用权出让价格，依据《土地一级开发协议书》中约定的扣除项目扣除后，确定土地开发成本预计售价。

　　《土地一级开发协议书》约定财京投资收益确认公式如下：

　　A．出让地收益

　　财京投资收益=土地使用权出让价-农业发展基金-国有土地收益基金-土地出让金

　　对于土地使用权的预计出让价格采用市场比较法测算，在委估宗地所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估宗地相类似的三个交易实例进行比较，并对三个案例的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

　　农业发展基金、国有土地收益基金、土地出让金根据《土地一级开发协议书》约定计算公式：

　　农业发展基金：土地出让面积（平方米）×35元×15%

　　国有土地收益基金：土地使用权出让金-规费×5%

　　土地出让金：使用权出让金＜=45万/亩，5000元/亩；使用权出让金＞45万/亩，5000元/亩,按超出部分的35%加收土地出让金

　　B．划拨地收入

　　根据《土地一级开发协议书》：“政府方划拨土地的，应该按照成本向财京公司支付相应的土地一级开发费用”、“政府方按照规定划拨土地的，政府方应该按照成本向公司支付相应的土地一级开发费用，其他划拨用地支付公司的费用由双方另行协商，但不得低于每亩25万元”；经核查2021年12月及2022年12月企业分别有两块地完成划拨，划拨结算价格36.2万元/亩，至评估基准日2021年划拨的土地尚有4,888,947.00元尚未收回，2022年9月公告的一块地（13号地块，面积18.91亩）划拨手续完成，至评估基准日已交付，但至评估报告日企业尚未取得铁岭市土储中心及财政部门的收款凭证；综上所述，根据划拨地收款情况、土地一级开发协议的规定及评估基准日账面土地开发情况，本次采用最近划拨地收款单价作为评估单价。

　　2）预计续建成本

　　根据各地块后续开发可预见的尚需支出成本分别预计。

　　3）后续资金成本

　　根据后续开发时间及相应的LPR利率计算。

　　4）确定销售费用

　　由于铁岭凡河新区建设已经具有相当规模，财京投资没有再做大型宣传的计划，没有大额宣传费用发生，以有销售的最近三年的销售费用发生额及土地销售面积的平均比值计算确定销售费用。

　　5）确定相关税费

　　财京投资从事的土地一级开发业务，根据《土地一级开发协议》企业自负盈亏。经评估人员了解，根据国家税务总局公告2013年第15号，不属于营业税征收范围，不征收营业税，2016年营改增后，国家及辽宁省税务机关均未重新出台与土地一级开发收入相关的相关流转税政策，财京投资涉及土地开发成本的收入部分也未实际征收相关流转税。另外，财京投资已连续三年亏损，存货负担的所得税为零。

　　（4）本次存货评估遵循了国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数不存在重大差异，本次存货的评估结果具有合理性、公允性。

　　2、本次对长期股权投资的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了以下评估程序：

　　（1）对评估范围内的长期股权投资的构成情况进行初步了解，由企业对投资期限、投资成本、持股比例、账面价值等基础信息进行申报，评估人员与企业明细账进行核对。

　　（2）对被评估长期股权投资进行检查核实，验证资产清单及有关原始会计资料，做到账实相符、账表相符；

　　（3）核实调整后的长期股权投资申报明细表；根据实际情况，由于纳入评估范围的子公司均为全资子公司，且各子公司均为连续多年亏损，因此确定采用资产基础法进行评估，然后以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定其评估价值。

　　（4）本次长期股权投资评估遵循了国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数不存在重大差异，本次长期股权投资的评估结果具有合理性、公允性。

　　3、本次对投资性房地产的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了以下评估程序：

　　（1）由企业对投资性房地产坐落位置、建成年月、建筑结构、建筑面积等基础信息进行申报，评估人员与企业明细账进行核对。

　　（2）评估人员根据产权持有人提供的资产评估申报明细表，会同产权持有方有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。

　　核实企业的资产权属，查阅、核实有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。

　　（3）依据评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察。评估人员对地上评估对象逐一进行了详尽的现场查看，对房屋的外形、结构型式、层次、高度、内外装修、水、暖、电安装情况，维修保养、改建、扩建情况，进行记录，填写勘察表。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并取得物业照片。对在现场勘察中发现与清查评估明细表不符的问题，及时同企业陪同人员进行沟通解决。

　　同时，向有关部门进行调查咨询，搜集本次评估所需的资料，包括当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。

　　（4）根据评估依据、评估资料，确定采用的评估方法，并进行测算、确定委估资产在评估基准日的市场价值。

　　（5）评估方法的确定：对于经多方查询同类型、同档次房屋建筑物目前租售交易不活跃，无法查询到足够的出租、出售案例的投资性房地产采用成本法评估，对于目前租赁交易活跃的房屋建筑物采用收益法评估。

　　1）收益法评估过程及参数选取：

　　计算公式为：

　　式中：V—收益价格；

　　ai—第i年的房地产净收益；

　　a—第t年以后无变化的房地产年净收益；

　　t—纯收益有变化的年限；

　　n—未来可获收益年期；

　　b—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值；

　　R房地产—还原利率；

　　R—收益期结束时点房屋或土地使用权的剩余价值对应的还原利率

　　A．每年房地产净收益=年租金收入+年押金收入+年其他收入-年运营费用

　　其中：年租金收入采用市场租金确定，即：根据估价委托人提供资料和评估人员现场勘察、调查所获取信息，按市场租金计算。经计算农民新村和盛发公寓案例的租金单价分别为22.68元/月·平方米和31.39元/月·平方米；

　　年运营费用主要有：管理费、维修费、房屋年保险费、房屋出租年税金及其他费用：管理费：本次估价的管理费按不含增值税年总收入的1.00%计算；维修费：参考评估对象的实际状况，维修费按房屋重置价的1.00%计算；房屋年保险费：一般按房屋现值的0.2%计算；房屋出租年税金：房产税12%，按不含增值税年租金收入计算；增值税5%，按不含增值税年租金收入计算；附加税为城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，按增值税数额计算。

　　B．房地产还原利率（折现率），采用安全利率加风险调整值法，本次房地产还原利率为6%。

　　2）成本法评估过程及参数选取：

　　成本法评估采用房地分估方式。

　　房屋建筑物评估值测算基本公式为：评估值＝重置成本×综合成新率，其中：重置成本计算公式为：重置成本＝不含税建安综合造价＋不含税前期费用＋资金成本；综合成新率计算公式为：综合成新率＝理论成新率×40%＋完损等级打分法成新率×60%。

　　本次投资性房地产-如意大厦13层重置单价为3,531.32元/平方米，综合成新率78%。

　　分摊的土地使用权评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。

　　开发土地所耗费的各项费用之和的单位成本为290.66元/平方米；

　　利润：按评估对象宗地用途、开发周期确定开发投资利润率10%～20%，综合委估宗地所处区域工业用地开发情况，本次取10%；

　　利息：参照评估基准日《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月22日公布的贷款市场报价利率（LPR）及外汇汇率》公布的一年期以内贷款利率3.45%估算；

　　税费：耕地开垦费：委估宗地原为水田，耕地开垦费征收标准为84元/平方米；耕地占用税：根据辽宁省出台《辽宁省耕地占用税适用税额的决定》（2019年8月10日），耕地占用税按20.00元/平方米计征；

　　土地增值收益：根据近年来铁岭市国土资源局的土地出让情况和土地增值收益收取标准分析，参考《农村集体经营性建设用地入市须征收增值收益调节金》、《沈北新区农村集体经营性建设用地入市土地增值收益调节金征收使用管理办法（试行）》等文件，结合用地性质，综合确定其土地增值收益为成本价格（土地取得费及税费、土地开发费、投资利润、投资利息四项之和）的35%。

　　待估宗地年期修正：待估宗地使用权类型均为出让地，待估宗地用途设定为商业服务用地。根据待估方提供的《国有土地使用证》,待估宗地剩余使用年限为24.51年，需进行出让年限修正。根据当地土地市场状况，待估宗地土地还原利率按5.5%计取。

　　（6）本次投资性房地产评估遵循了国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数不存在重大差异，本次投资性房地产的评估结果具有合理性、公允性。

　　4、本次对固定资产的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，履行了以下评估程序：

　　（1）房屋建筑物与投资性房地产中的如意大厦在同一栋大厦，评估程序、参数选择及评估方法与投资性房地产相同。

　　（2）设备类资产的评估程序：

　　1）按照评估准则要求，由企业填写《固定资产—机器设备清查评估明细表》，并根据企业填报的明细内容进行核对，做到与总账相符、总账与申报表相符。

　　2）针对资产清查评估明细表中不同的资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

　　3）根据现场实地勘察结果，进一步完善资产清查评估明细表，做到表实相符。同时，对评估范围内的设备产权进行核查。

　　根据本次评估企业的具体情况，对机器设备类资产评估采用重置成本法，对车辆采用市场法评估。

　　对设备类资产及车辆进行了市场询价，整理询价记录，对于采用成本法评估未询到价格的部分按照相同类别的设备价格变动趋势确定评估单价；设备类的成新率采用使用年限法和观测分析法综合确定。

　　结合设备类资产的原始订购合同等资料及物价、其他费用、税率的变化情况，综合分析评估结果的可靠性，增值率的合理性，以及可能存在的影响评估结果准确性的因素，进而对评估结果作必要的调整。

　　（3）本次固定资产评估遵循了国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数不存在重大差异，本次固定资产的评估结果具有合理性、公允性。

　　5、本次对其他非流动资产的评估是按照国家有关法规与行业规范的要求，其他非流动资产为房产，与投资性房地产中的农民新村房屋在同一栋建筑中，其评估程序及评估方法、评估参数的选取与投资性房地产中的农民新村房屋相同。

　　综上，本次评估的存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、其他非流动资产等有评估增减值的项目，其估值参数、过程及方法是按照国家有关法规与行业规范的要求，所采用的方法参数与同行业案例以及前次评估相比不存在重大差异。本次财京投资股东全部权益评估减值的主要原因系：财京投资账面对各长期股权投资采用成本法核算，而子公司长期亏损，财京投资所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值。因此，财京投资评估结果与母公司单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。本次评估减值具有合理性，估值公允，有利于维护上市公司股东利益。

　　四、2023年8月，你公司将标的公司23.32%股权转让给铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称“源盛资产”），该次转让的评估基准日为2023年6月30日，按照资产基础法的净资产评估值为257,351.71万元。请结合两次评估基准日期间标的公司业务开展及盈利情况，说明本次估值下降的原因及合理性。

　　2023年8月股权转让及本次交易评估中股东全部权益价值母公司、合并口径账面价值及评估价值情况如下：

　　单位：万元

　　由于财京投资账面对长期股权投资采用成本法核算，评估值通过被投资单位整体评估后的股东全部权益评估值乘以持股比例确定，因此母公司与合并口径增值率存在差异；从股东权益合并口径账面价值看，两次评估增值率差异较小。

　　财京投资主营业务为土地一级开发等业务，但是2023年及2024年1～6月，公司未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自于供水收入。2023年7月至2024年6月期间合并口径账面经营亏损8,599.94万元，合并口径两次股东权益评估值差异为下降9,222.95万元，差额仅为623.01万元。

　　综上，本次估值结果与2023年6月30日估值结果下降的主要原因为两次评估期间存在的经营亏损，本次估值下降具备合理性。

　　五、你公司于2024年8月26日召开董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80,000.00万元认购标的公司13,876.75万元新增注册资本。请你公司按照前述增资完成后标的公司净资产的账面价值或评估值，模拟测算本次交易价格，并结合测算情况说明本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价是否合理、公允。

　　（一）前次增资对本次交易估值的影响

　　上市公司于2024年8月26日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以80,000.00万元认购子公司财京投资13,876.75万元新增注册资本。本次增资完成后，财京投资的注册资本变更为53,876.75万元。财京投资于2024年9月10日收到源盛资产缴纳的80,000.00万元增资款。本次增资事项已于2024年9月25日完成工商变更登记。

　　仅考虑增资因素影响的情况下，采用资产基础法模拟评估后，上述增资前后财京投资评估值情况如下：

　　单位：万元

　　财京投资增资前后的净资产评估减值率分别为3.19%、2.43%，差异较小。因此，财京投资前次增资事项未对评估基准日的评估结果产生重大影响，亦未对本次交易定价产生重大影响。

　　（二）模拟测算本次交易价格情况

　　标的公司2024年8月及本次交易中均存在增加注册资本情形，由于增资事宜对于标的公司估值对应的每股净资产不存在影响，因此前次增资对于本次交易价格亦不存在影响。仅考虑增资因素影响的情况下，采用资产基础法模拟评估后，上述增资前后财京投资模拟净资产账面价值、评估值情况如下：

　　单位：万元、元/出资额

　　通过比较可以看出，增资前后标的公司每股净资产未发生变化，交易价格亦未发生变化。

　　综上，本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价具有合理性、公允性。

　　六、标的公司主营业务为土地一级开发业务，但是2023年及2024年1月至6月，标的公司未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自于供水业务收入。结合标的公司业务情况、资产规模、盈利能力等，说明在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司是否合理准确，是否具有可比性。

　　（一）标的公司业务情况、资产规模、盈利能力情况

　　标的公司的主营业务为土地一级开发以及城市公共服务业务。标的公司系铁岭市新城区唯一一家土地一级开发商，对铁岭新城区22平方公里的土地独家开发运营。城市公共服务业务中以供水、污水处理的水务业务为主，标的公司拥有铁岭市新城区供水、污水处理特许经营权。

　　报告期内，标的公司主营业务收入按业务分类情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度，标的公司实现土地一级开发收入16,320.00万元，占主营业务收入的比例为73.57%，主要系当年铁岭市自然资源管理局挂牌出让属于标的公司开发范围内的地块，其中通过挂牌出让方式成交的土地3宗，面积218.495亩；通过铁岭县国土资源局划拨的土地1宗，面积34.965亩。2023年及2024年1～6月，受人口、产业聚集等因素影响，同时市场沉淀需要一定周期，当期铁岭新区未能实现土地出让，标的公司未能实现土地开发补偿收入，导致当期主营业务收入中供水与污水处理业务收入占比大幅递增。

　　报告期各期末，标的公司合并口径的资产结构如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，标的公司的资产总额分别为430,491.32万元、424,501.43万元和426,904.73万元，主要由存货构成，存货占资产总额的比例为93.94%、95.24%和95.00%。

　　（二）标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比

　　标的公司估值与同行业上市公司估值对比情况如下：

　　注：数据来源于iFinD；市净率=截至2024年6月30日可比上市公司市值/截至2024年6月30日可比上市公司归属于母公司的合并口径净资产。

　　标的公司主要资产为土地一级开发业务相关资产，虽然报告期内该业务收入不连续，但若形成收入则规模较大；供水/污水处理业务属于标的公司较为连续的业务，但营业收入规模极低，年收入基本在1,600万元以下，与同类可比上市公司差异极大，缺乏可比性；本次交易的核心资产为土地一级开发业务相关资产，占公司资产总额95%左右，因此选择包含类似资产的上市公司作为可比公司。

　　报告期内，由于上市公司连续亏损，市盈率指标不具备可比性，故选择市净率指标进行比较。通过比较可以看出，上市公司市净率与市场平均市净率接近，标的公司本次交易市净率高于市场平均市净率水平；结合市场类似交易案例来看，三峡旅游类似交易市净率1.21倍、派斯林类似市净率为1.00倍，与本次交易市净率接近。

　　综上，尽管标的公司收入主要来自于供水业务收入，但供水业务收入规模极低，而标的公司主要资产为土地一级开发业务相关资产，为本次交易的核心资产，因此选择包含土地一级开发类似资产的上市公司进行对比合理准确，具有可比性。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次标的公司评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，符合《重组办法》等相关法规和评估准则规定。

　　2、财京投资股东全部权益账面价值根据评估披露惯例为母公司报表口径，财京投资对长期股权投资按《企业会计准则第2号——长期投资》采用成本法核算，而财京公司的各全资子公司长期亏损，所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，故评估结果与单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。

　　3、本次评估减值具有合理性，估值公允，有利于维护上市公司股东利益。

　　4、本次估值较2023年6月30日的估值下降，主要系标的公司在两次评估基准日期间存在经营亏损所致，本次估值下降具备合理性。

　　5、本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价具有合理性、公允性。

　　6、本次交易在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司合理准确，具有可比性。

　　（二）评估师意见

　　经核查，评估师认为：

　　1、本次标的公司评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，符合《重组办法》等相关法规和评估准则规定。

　　2、财京投资股东全部权益账面价值根据评估披露惯例为母公司报表口径，财京投资对长期股权投资按《企业会计准则第2号——长期投资》采用成本法核算，而财京公司的各全资子公司长期亏损，所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，故评估结果与单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。

　　3、本次评估减值具有合理性，估值公允，有利于维护上市公司股东利益。

　　4、本次估值较2023年6月30日的估值下降，主要系标的公司在两次评估基准日期间存在经营亏损所致，本次估值下降具备合理性。

　　5、本次交易仍按照评估基准日2024年6月30日的估值进行定价具有合理性、公允性。

　　6、本次交易在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司合理准确，具有可比性。

　　问题2：关于交易价格

　　本次交易参考评估与审计结果，经交易双方协商确定，标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元，低于净资产评估值248,128.76万元。请你公司补充说明在评估减值的情况下，本次交易价格仍显著低于评估值的原因及合理性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、本次交易价格仍显著低于评估值的原因及合理性，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定

　　（一）本次交易价格低于评估值的原因及合理性

　　标的公司100.00%股权的交易价格为230,601.56万元，低于标的公司净资产评估值248,128.76万元，交易价格为评估值的92.94%，价格差异较小。交易价格低于评估值的主要原因为：本次置出资产为经营不佳的资产，报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响，本次出售上述资产换入流动性较强的现金，交易价格略低于评估值具有合理性。

　　综上，本次交易以经营情况不佳的资产换入现金，交易价格与评估值差异较小，交易价格低于评估值具有合理性。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定

　　本次交易定价以审计评估结果为基础，交易双方结合标的公司合并口径整体经营情况进行协商定价。本次交易价格略低于评估值，与标的公司合并净资产持平。因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。

　　二、中介机构核查意见

　　独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易以经营情况不佳的资产换入现金，交易价格与评估值差异较小，交易价格低于评估值具备合理性。

　　2、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的有关规定。

　　问题3：关于本次交易的影响

　　草案显示，本次交易后，你公司2024年1月至6月的营业收入备考数为0。截至目前，你公司已签订混塔业务关联交易合同合计金额为41,800万元（含税），根据合同约定相关产品应于2024年末完成交付，预计2024年度关联交易收入占公司主营业务收入比例高于90%。请你公司：

　　（1）结合备考报表及你公司2024年前三季度业绩情况，详细说明本次资产出售的原因及必要性，是否将导致你公司无具体经营业务的情形，是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定。

　　（2）说明本次交易完成后是否会导致你公司关联交易收入占比进一步提高，你公司在业务方面能否与实际控制人及其关联人保持独立性。本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的有关规定。

　　请财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。

　　[回复]

　　一、结合备考报表及你公司2024年前三季度业绩情况，详细说明本次资产出售的原因及必要性，是否将导致你公司无具体经营业务的情形，是否有利于增强上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的有关规定。

　　本次出售资产为经营不佳的资产，报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响。本次出售上述资产换入流动性较强的现金，对上市公司盈利能力产生积极作用。

　　上市公司2024年前三季度营业收入已超过8,000万元，远超过2023年全年营业收入水平，其中风电业务相关收入占比超过80%，新业务收入增长明显。上市公司新业务开展情况良好，本次交易不会导致公司无具体经营业务情形。具体分析如下：

　　（一）本次资产出售的原因及必要性

　　1、上市公司备考报表主要数据

　　本次交易完成后，财京投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于新能源及混塔业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。

　　根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2023年度、2024年1～6月的营业收入相比于交易前均有所下降，但归属于母公司股东的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力得到改善。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司新能源及混塔业务的发展提供有力支撑。

　　2、公司2024年前三季度业绩情况

　　公司2024年前三季度的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　截至2024年9月末，上市公司营业收入已超过8,000万元，其中风电业务相关收入7,115.04万元，上市公司2024年前三季度营业收入规模已远超过2023年度全年营业收入水平，新业务收入增长明显。

　　3、标的公司业务与公司其他业务关联度较弱，剥离经营不佳业务有助于公司聚焦新主业

　　上市公司目前的主营业务为新能源、风机混塔及土地一级开发、城市公共服务等，其中土地一级开发与城市公共服务在报告期内连续亏损、资产变现能力较弱，对上市公司盈利能力及维持上市地位存在重大不利影响。本次出售上述资产换入流动性较强的现金，减轻上市公司的财务负担与压力，优化上市公司资产质量。本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况，提升资产质量和盈利能力，同时增厚公司营运资金储备，以利于聚焦资源实现业务转型和公司长期可持续发展。

　　（下转D67版）