山东玉龙黄金股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议 公告

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份       公告编号：2024-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2024年11月29日以电子邮件等方式向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第二十一次会议的通知；

　　（三）会议于2024年12月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行表决；

　　（四）会议应出席董事7名，实际出席董事7名；

　　（五）会议由董事长牛磊先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核，董事会聘任高峰先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

　　上述议案已经公司提名委员会审核通过，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）《关于补选公司非独立董事的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟补选高峰先生担任公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。高峰先生当选后将接任李振川先生担任的董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

　　上述议案已经公司提名委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）《关于聘任2024年度审计机构的议案》

　　鉴于公司原聘任的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司采取公开招标方式对2024年度审计机构进行了选聘，根据中标结果，拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

　　上述议案已经公司审计委员会审核通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2024年12月20日采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会，股权登记日为2024年12月16日。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，通过本议案。

　　具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2024-046

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于董事、高级管理人员辞职

　　暨补选董事及聘任高级管理人员的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事、总经理、副总经理变动情况

　　山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、总经理李振川先生的书面辞职报告。因工作岗位调整，李振川先生申请辞去公司第六届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员和总经理职务，调整后将继续在公司任职；高峰先生因工作岗位调整将担任公司总经理，不再担任副总经理职务。

　　截至本公告披露日，李振川先生持有公司股票86000股，不存在应当履行而未履行的承诺事项；高峰先生持有公司股票55000股，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　二、补选非独立董事及聘任总经理的情况

　　公司于2024年12月2日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》，同意提名高峰先生（简历详见附件）为第六届董事会非独立董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，高峰先生当选后将接任李振川先生担任的董事会薪酬与考核委员会委员职务；同意聘任高峰先生担任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　附件：

　　高峰先生简历

　　高峰，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，采矿高级工程师、注册安全工程师。曾任职于山东地矿集团有限公司、山东黄金集团有限公司。现任公司总经理，玉鑫控股有限公司董事长。

　　截至本公告日，高峰先生持有公司股份55000股。高峰先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：601028         证券简称：玉龙股份       公告编号：2024-047

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容及风险提示：

　　1. 拟聘任的会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“国府嘉盈”）

　　2. 原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“亚太事务所”）

　　3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）采取公开招标方式对2024年度审计机构进行了选聘，根据中标结果，拟聘任国府嘉盈为公司2024年度审计机构。公司已就变更会计师事务所有关事宜与亚太事务所进行了沟通，亚太事务所对本次变更事宜无异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2020年8月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379

　　首席合伙人：申利超

　　2023年末合伙人数量2人（截至公告日合伙人数量24人）；2023年末注册会计师人数13人（截至公告日注册会计师人数134人）；2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数4人（截至公告日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数48人）。

　　2023年度经审计的收入总额2,105万元，审计业务收入601万元，证券业务收入66万元。

　　2023年上市公司审计客户家数0家，财务报表审计收费总额0万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。

　　2、投资者保护能力

　　国府嘉盈已计提职业风险金409.14万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

　　3、诚信记录

　　国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：于蕾，2014年成为注册会计师，2010年起从事审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业，具有丰富的上市公司审计经验，近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　拟签字注册会计师：陈红燕，2009年成为注册会计师并开始从事证券业务，2024年开始在国府嘉盈执业，对上市公司审计具有扎实的专业功底和丰富的实践经验。近三年签署或复核过的上市公司包括四川安控科技股份有限公司等。

　　拟项目质量控制复核人：武宜洛，2006年7月成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计，2024年开始在国府嘉盈执业，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。近三年签署或复核过的上市公司包括江苏永鼎股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司等。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　国府嘉盈及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。2024年度审计费用为人民币146.00万元（不含税），其中财务报告审计费用124.00万元，内部控制审计费用22.00万元，审计费用较2023年度增加3.00万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任审计机构亚太事务所已为公司提供一年的审计服务工作，其为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，并与亚太事务所、国府嘉盈友好沟通，公司拟聘任国府嘉盈为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本事项与前后任会计师事务所进行友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司第六届董事会审计委员会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　董事会审计委员会对国府嘉盈的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为国府嘉盈具有相应的执业资格，审计团队具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。审计委员会一致审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年12月2日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：601028        证券简称：玉龙股份        公告编号：2024-048

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月20日   14点 30分

　　召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月20日

　　至2024年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司董事会审议通过，详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡； b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。

　　（三）登记时间：2024年12月19日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）

　　（四）会议联系人：李家喜

　　（五）联系电话：0531-86171227 传真：0531-86171167

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议联系方式

　　地  址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4 产业金融大厦12层会议室。

　　邮政编码：250101

　　电 话：0531-86171227

　　联 系 人：李家喜

　　（二）会议会期半天，费用自理。

　　（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月3日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东玉龙黄金股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月20日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。