广东芳源新材料集团股份有限公司 股东询价转让结果报告书 暨持股5%以上股东权益变动超过1% 且持有权益比例降至5%以下的权益变动 提示性公告

　　证券代码：688148                    证券简称：芳源股份                    公告编号：2024-083

　　转债代码：118020                     转债简称：芳源转债

　　五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）保证向广东芳源新材料集团股份有限公司提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示:

　　● 本次询价转让的价格为4.63元/股，转让的股票数量为10,203,461股。

　　● 广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未参与本次询价转让。

　　● 本次询价转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次询价转让完成后，五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）（以下简称“五矿元鼎”或“转让方”）持有公司25,145,570股股份，占公司总股本的比例由前次权益变动后的7.28%减少至4.93%，累计权益变动比例超过1%且持有公司权益比例已降至5%以下。

　　一、 转让方情况

　　（一） 转让方基本情况

　　截至2024年11月26日，转让方五矿元鼎所持公司首发前股份的数量，以及占公司总股本的比例情况如下：

　　本次询价转让的转让方五矿元鼎为公司持股5%以上股东，非公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员。

　　（二） 转让方一致行动关系及具体情况说明

　　本次询价转让的转让方无一致行动人。

　　（三） 本次转让具体情况

　　（四） 转让方未能转让的原因及影响

　　□适用     √不适用

　　二、 转让方持股权益变动情况

　　√适用     □不适用

　　（一） 五矿元鼎

　　本次询价转让完成后，五矿元鼎持有公司25,145,570股股份，占公司总股本的比例由前次权益变动后的7.28%减少至4.93%，累计权益变动比例超过1%且持有公司权益比例已降至5%以下。具体情况如下：

　　五矿元鼎于2024年10月10日至2024年10月11日期间通过集中竞价交易方式减持公司1,783,415股股份，占公司总股本的比例为0.35%；五矿元鼎于2024年12月2日通过询价转让方式减持公司10,203,461股股份，占公司总股本的比例为2.00%。

　　1、 基本信息

　　2、 本次权益变动具体情况

　　3、 本次权益变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份变动情况

　　注：以上表格中“本次转让前持有情况”系五矿元鼎截至2024年10月9日的持股情况（详见公司于2024年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东权益变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-066））。

　　三、 受让方情况

　　（一） 受让情况

　　注：以上表格中“占总股本比例”若出现尾差，均系四舍五入所致。

　　（二） 本次询价过程

　　转让方与组织券商综合考量其自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限，且本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年11月26日，含当日）前20个交易日股票交易均价的70%（发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易均价=发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总额/发送认购邀请书之日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次询价转让的《认购邀请书》及《追加认购邀请书》已送达共计384家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司53家、保险机构16家、合格境外机构投资者45家、私募基金191家、信托公司1家、期货公司2家。

　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年11月27日7:15至9:15，组织券商收到《认购报价表》合计6份，均为有效报价。经转让方与组织券商协商，一致决定启动追加认购程序，截至2024年11月27日12:00追加认购结束。追加认购期间，组织券商收到《追加认购报价表》合计2份，均为有效报价，参与申购的投资者已及时发送相关申购文件。

　　（三） 本次询价结果

　　组织券商合计收到有效报价8份。根据认购邀请书约定的定价原则，最终7家投资者获配，最终确认本次询价转让价格为4.63元/股，转让的股票数量为1,020.3461万股。

　　（四） 本次转让是否导致公司控制权变更

　　□适用     √不适用

　　（五） 受让方未认购

　　□适用     √不适用

　　四、 受让方持股权益变动情况

　　□适用     √不适用

　　五、 中介机构核查过程及意见

　　中信证券股份有限公司对本次询价转让的转让方、受让方、询价对象认购资格、认购邀请书的发送范围等进行了审慎核查并认为：

　　本次询价转让过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次股份转让通过询价方式最终确定股份转让价格。整个询价转让过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

　　六、 上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　证券代码：688148          证券简称：芳源股份         公告编号：2024-084

　　转债代码：118020          转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币8.26元/股（含），回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。本次回购拟用于员工持股计划或股权激励的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　具体内容详见公司分别于2024年2月24日、2024年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-011）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司实施回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　截至2024年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,275,500股，占公司总股本510,173,053股的比例为2.60%。回购成交的最高价为5.46元/股，最低价为3.85元/股，支付的资金总额为人民币5,999.00万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　上述回购进展符合既定的回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2024年12月3日

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东芳源新材料集团股份有限公司

　　股票简称：芳源股份

　　股票代码：688148

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层740室

　　通讯地址：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层740室

　　股份变动性质：股份减少（询价转让、集中竞价交易）、持股比例变动（被动稀释）

　　签署日期：2024年12月2日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东芳源新材料集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东芳源新材料集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一） 信息披露义务人基本情况

　　五矿元鼎的合伙人信息如下：

　　（二）信息披露义务人主要负责人基本情况

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　（一）因公司根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票，以及可转债转股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　（二）基于自身资金需求，信息披露义务人通过询价转让、集中竞价交易方式减持公司股票。

　　二、未来十二个月的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为：因公司根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销限制性股票、以及可转债转股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释，以及信息披露义务人以询价转让、集中竞价交易方式减持公司股票，信息披露义务人持有公司股票的股份比例降至5%以下。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）2021年11月26日，因公司实施2021年限制性股票激励计划，向激励对象授予的第一类限制性股票2,978,000股完成授予登记，公司股份总数由508,740,000股增加至511,718,000股，信息披露义务人持股比例从9.4351%减少至9.3802%。

　　（二）2022年8月26日，信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股份5,117,180股，减持后其持有的公司股份数量从48,000,000股减少至42,882,820股，持股比例从9.3802%减少至8.3802%。

　　（三）2023年1月20日至2023年10月27日期间，因公司2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票以及可转债转股，公司股份总数由511,718,000股减少为510,173,053股，信息披露义务人持股比例从8.3802%增加至8.4055%。

　　（四）2024年5月9日至2024年10月11日，信息披露义务人通过集中竞价交易方式减持公司股份7,533,789股，减持后其持有的公司股份数量从42,882,820股减少至35,349,031股，持股比例从8.4055%减少至6.9288%。

　　（五）2024年12月2日，信息披露义务人通过询价转让方式减持公司股份10,203,461股，减持后其持有的公司股份数量从35,349,031股减少至25,145,570股，持股比例从6.9288%减少至4.9288%。

　　本次权益变动具体变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表的单项股份变动比例分别以股份变动时的公司总股本为基数进行计算，合计股份变动比例以目前公司总股本为基数进行计算；若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　三、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份25,145,570股，占公司当前总股本的4.9288%，不再属于公司持股5%以上股东，具体情况如下：

　　注：五矿元鼎持有的公司首次公开发行限售股48,000,000股于2022年8月8日限售期届满并上市流通。

　　四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人于2024年10月8日至2024年10月11日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份5,101,730股，占公司总股本的比例为1.0000%，具体情况如下：

　　除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书及备查文件存放于公司董事会秘书办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或委派代表（签字）：熊小兵

　　日期：2024年12月2日

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或委派代表（签字）：熊小兵

　　日期：2024年12月2日