上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份            公告编号：临2024-135

　　债券代码：163172            债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456            债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年12月2日召开公司第十一届董事会第三十五次会议(临时会议)审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、限制性股票回购注销情况

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于2024年7月30日召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2024年9月30日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,095,653股减少至3,894,331,613股。具体详见公司于2024年9月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2024－110）。

　　二、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市情况

　　2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。上述1,894,500股限制性股票于2024年11月7日流通上市。具体详见公司于2024年11月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024－124）。

　　三、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市情况

　　2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。上述3,720,658股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划1,391,518股，2022年限制性股票激励计划2,329,140股）计划于2024年12月9日流通上市。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告》（公告编号：临2024－136）。

　　由于上述激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市的实施完成，公司股本变动情况如下：

　　单位：股

　　除了上述激励计划所涉限制性股票回购注销引起公司股本变动需修订《公司章程》部分条款外，鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）以及中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行），公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中相关的条款也作出相应修订，本次具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年12月3日

　　证券代码：600655            证券简称：豫园股份      公告编号：2024-136

　　债券代码：163172            债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456            债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票

　　第三期及2022年限制性股票激励计划

　　所涉限制性股票第二期解锁上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,720,658股。

　　本次股票上市流通总数为3,720,658股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年12月9日。

　　一、《2021年限制性股票激励计划》批准及实施情况

　　1、2021年8月20日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2021年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2021年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2021年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》。

　　6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。

　　7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。

　　8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。

　　9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。

　　10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。

　　11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　12、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激励对象离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计164,900股。

　　13、2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售。

　　二、《2021年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第三个限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年12月9日。

　　（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，本次拟解除限售的68名激励对象未发生以上任一情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。

　　限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：2023年营业收入为58,146,920,890.35元。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：本次拟解除限售的68名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上。

　　三、《2022年限制性股票激励计划》批准及实施情况

　　1、2022年9月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2022年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》,公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年9月26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2022年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2022年10月11日，公司监事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将2022年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月25日，公司召开2022年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司＜2022年限制性股票激励计划＞有关事项的议案》。

　　6、2022年10月27日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,101.90万股限制性股票，授予价格为每股3.82元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由1,101.90万股调整为897.6万股，授予人数由140人调整为124人。

　　7、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计944,540股。

　　9、2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2022年第三次股东大会（临时会议）授权及2022年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。

　　四、《2022年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件

　　（一）限售期已届满

　　激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　2022年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年11月30日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第二个限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年12月9日。

　　（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况

　　解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，本次拟解除限售的97名激励对象未发生以上任一情形。

　　3、公司层面业绩考核

　　本计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下：

　　考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。

　　限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：2023年营业收入为58,146,920,890.35元。

　　4、个人层面绩效考核

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　上述解锁条件的满足情况：本次拟解除限售的97名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上。

　　五、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量

　　单位：股

　　六、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年12月9日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,720,658股

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　七、独立董事的独立意见

　　公司独立董事审核后认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。

　　公司独立董事认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、监事会的核查意见

　　公司监事会经核查后认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。

　　公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、律师法律意见

　　本所律师认为:

　　（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。

　　（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的相关条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年12月3日

　　证券代码：600655             证券简称：豫园股份             公告编号：临2024-132

　　债券代码：163172             债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456             债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）结合自身发展战略和经营情况，制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。

　　具体内容如下：

　　一、聚焦主业，提升经营质量

　　豫园股份以“东方生活美学”为置顶战略，积极拥抱新国潮和理性消费新趋势，持续聚焦主业，进一步落实“拥轻合重”发展策略，致力于智造植根中国的全球一流家庭快乐时尚消费产业集团。

　　聚焦主业发展是公司当前的主要任务，2024年公司成功退出日本株式会社新雪股权、竞得三亚海棠湾优质地块项目、稳步推进珠宝时尚引入外部投资者暨融资事项，致力于优化现金流的同时，协同外部投资人共同强化品牌、产品、渠道、供应链等方面优势，持续提升行业地位和市场影响力；复合功能地产业务积极谋求存量项目退出，复悦生活板块商管业务成功为成都简投下属东目里特色商业街提供策划服务，物管成功新拓青岛西海岸生态园、长春净月中央公园，及东三省文旅酒店的专委服务，签约浙江地区首个三甲医院等，物管和商管双管齐下实现轻资产业务突破，拥轻合重，持续瘦身健体，谋求攻守平衡，构建投、融、退的良性循环。

　　通过顶层设计，积极拓展海外市场，珠宝时尚、豫园灯会、表业等，各产业板块年内多点开花落项目，持续扩大“豫园制造”品牌业务覆盖的国家和地区，向全球客户传播东方生活美学，深化全球化发展，更为持续生态融通带来更多的机遇与创新。

　　会员系统是公司整合资源、持续优化促进产业内外生态融通机制的有力抓手。公司以C2M全景地图-上线会员权益库，夯实运营目标 - “聚焦复购”，细化会员服务，持续提升会员满意度；升级高客定义，聚焦活跃高客，网格化会员管理，建立高客权益及活动评估标准并定期监督评估，常态化高客运营机制，持续升级运营管理体系。

　　内外兼修、实现生态资源融通是公司创造乘长的重要手段。向内聚焦破局重点项目；向外破圈积极外拓合作，打通大快乐生态联动，提升生态协同能力。

　　二、加快发展新质生产力，以高质量团队推动公司高质量发展

　　科创和数智化赋能产品，推广全面数智化运营是实现公司新增长的关键措施。珠宝时尚构建柔性供应链智能仓网，0-1实现智能立库分拣设备和配套系统落地投产，显著提升作业效能；通过核心产品进行成本优化及品质提升，研发系统管理工具PLM上线，拉通全球三地科创中心核心原料和配方信息；童涵春堂上中医-童涵春堂联合实验室和博士后工作站正式挂牌，与长三角国家技术创新中心正式设立联合创新中心，科创持续赋能产品；全面数智化经营，打造经营分析平台、推动数智化共享，落地全面数智化管理，提升能效。通过供应链升级，实现库存周转天数与库存金额双降：利用成本拆解工具和基地化直采等方式，持续降低采购成本，夯实运营基础，同步完善制度，提升技术能力；迭代更新国际供应链能力，提升数智化运营能力，持续瘦身健体、降本增效，夯实基础能力，通过ISO45001体系化认证，持续通过飞行检查、供应链质量审核等手段推进质量管理体系优化；FES系统 重点聚焦于产业运营降成本、降库存、增营收、提效率及管理标准化等改善方向；EHSQ、FES以及法务、知识产权、审计、廉政督察等部门共同构建全面风控保障体系，在投融退、内部审计等多方面为公司运营体系实现保驾护航。

　　未来,公司将持续推动新产品新技术的开发和产业化，不断丰富现有产品群，持续推出高质量和富有成本竞争力的产品，坚持创新驱动发展，加快培育新质生产力，进一步增强核心竞争能力。

　　人才及组织保障能力是公司实现战略目标的坚实基座。公司围绕东方生活美学置顶目标，不断谋求人才升级、优化激励机制，完善组织治理，持续推进组织变阵，提升人效、组织进化；根据内部产业分类分级，强化组织保障，攻坚灭亏战役，实现瘦身健体目标；持续推进精致总部建设，升级总部及各个产业板块人才结构，实现人效提升，落实精兵简政目标；通过外部人才延揽、内部人才流动、加速年轻高潜、分层人才选拔等机制，构建梯队化人才结构；更以激励机制为纽带，敏捷组织进化，聚焦核心赛道、全球化、瘦身健体等目标，赋能公司整体业务发展，全方位支撑公司战略目标实现。

　　三、落实股份回购、稳定持续现金分红，高度重视投资者回报

　　公司着眼于长远和可持续发展目标的同时，重视股东投资回报的连续性和稳定性，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。近三年（2021年度-2023年度，指已实施权益分派的年度）公司累计实现分红总额34.51亿元。自2013年起，公司已连续12年股利支付率超过30%。

　　根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司于2024年11月披露了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（尚需股东大会审议通过），进一步规范公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期价值投资理念，积极保障投资者回报的落实。

　　2024年2月至10月，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，累计支付资金总额约1亿元，回购公司股份18,061,001股，占公司总股本的0.463777%。

　　2024年11月，公司发布未来三年（2024-2026年）股东回报规划，同时审议通过了新一期的股份回购方案，以不超过人民币8.50元/股的价格回购公司A股股份，回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），公司将在稳健经营的前提下，持续贯彻提升股东回报理念，结合经营情况为投资者提供连续、稳定的现金分红，落实股东价值回报的长效机制。

　　四、加强投资者沟通，积极精准传递公司价值

　　公司高度重视投资者关系管理，运用多元化沟通平台，真诚倾听投资者声音，积极建立与资本市场的有效沟通机制。公司每年召开业绩说明会不少于3次、通过上证e互动平台、投资者关系热线电话、投资者关系邮箱等多种渠道与投资者进行沟通与交流，及时、有效、合规地向投资者传递公司生产经营、发展战略等信息。

　　未来，公司将以投资者需求为导向，采用图文简报、短视频等可视化形式对定期报告进行解读，提高公告的可读性和实用性，持续提高信息披露质量，增强信息披露有效性和透明度；进一步加强投资者沟通，提升投资者说明会的质量和效果；传递理性投资、价值投资和长期投资理念，保护中小投资者的合法权益，积极维护资本市场健康稳定发展，参与共建良好市场生态。

　　五、坚持规范运作，提升治理水平

　　公司高度重视公司治理结构的健全和内部控制体系的有效性，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，持续完善法人治理结构。2024年1月，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，完成了公司《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作制度》的制定及《公司章程》修订的工作。公司将持续落实独立董事制度改革的要求，继续为独立董事履职提供便利条件，切实保障独立董事的知情权， 强化独立董事的监督职能，充分发挥独立董事的专业性和独立性，提高董事会决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的权益。

　　六、践行ESG理念，推进可持续发展

　　公司高度重视企业社会责任，用行动推动行业可持续发展。公司成立了ESG工作小组，由董事会成员领导，各职能部门设立ESG部门对接人，全面展开公司的ESG策略和相关行动。作为一家旗下拥有多个中华老字号和市级以上非物质文化遗产项目的大型消费产业集团，豫园股份致力于将ESG理念融入企业战略，豫园股份拥有深厚的历史文化积淀和独具特色的竞争优势，在ESG能力建设中，不仅通过科创研发等一系列具体措施推动环境保护和可持续发展，更是坚持以文化引领ESG高质量发展，打造既与国际接轨，又能体现中国特色、豫园模式的ESG生态系统。自2011年以来，公司已连续10年发布社会责任相关报告，并于2021年起发布公司《环境、社会及管治报告》，详细披露了公司在环境、社会责任和公司治理等可持续发展方面的实践和绩效。豫园股份MSCI（明晟指数）ESG评级等级为A。今后，公司将持续践行ESG管理理念，积极履行环境责任、社会责任和公司治理责任，稳步提升ESG治理水平，赋能公司可持续发展。

　　七、其他说明

　　公司2024年度“提质增效重回报”行动方案是基于目前公司的实际情况作出的判断，未来可能会受外部经济环境、行业市场环境等因素影响，存在一定不确定性。所涉及的公司发展目标、战略规划等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年12月3日