河南华英农业发展股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002321         证券简称：华英农业        公告编号：2024-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董

　　事会第十九次会议于2024年12月2日下午15：00在公司总部潢川县华英大厦16层高管会议室召开。本次会议由公司董事长许水均先

　　生召集，会议通知于2024年11月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事叶金鹏先生、王火红先生、张瑞女士、朱明红先生、张巍先生采用通讯方式参会。公司董事长许水均先生主持会议，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过以下议案：

　　一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的议案》。

　　公司董事许水均、张勇、陈尧华对该项议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的公告》。

　　公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、2024年第四次独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三日

　　证券代码：002321        证券简称：华英农业        公告编号：2024-060

　　河南华英农业发展股份有限公司关于

　　下属子公司之间担保并接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　为满足羽绒子公司的发展和生产经营需要，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“杭州华英新塘”）拟向温州银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币2,200万元综合授信额度，杭州华英新塘全资子公司安徽华英新塘羽绒有限公司（以下简称“安徽华英新塘”）拟为上述综合授信额度提供连带责任保证担保，担保金额最高不超过人民币2,200万元，担保期限为一年。除安徽华英新塘提供的担保外，公司实际控制人许水均先生及关系密切的家庭成员叶小花、许玲丽、许玲芳拟为上述主体申请综合授信额度提供同等的连带责任保证担保，不向公司及子公司收取任何担保费用且无需公司及子公司提供反担保，实际担保方式及额度以与金融机构签订的有关协议为准。

　　2、关联关系说明

　　许水均先生为公司的实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，许水均先生及其关系密切的家庭成员构成本公司之关联人，本次接受关联人担保的事项构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2024年12月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人基本情况：

　　公司名称：杭州华英新塘羽绒制品有限公司

　　法定代表人：许水均

　　注册资本：25,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市萧山区新塘街道霞江村（杭州东合羽绒制品有限公司第00010515号房权证5幢）

　　经营范围：一般项目：羽毛（绒）及制品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服装制造；服饰制造；羽毛（绒）及制品销售；针纺织品销售；家居用品销售；智能车载设备制造；电子专用材料制造；电子产品销售；智能仓储装备销售；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、最近一年又一期主要财务数据：2023年12月31日的总资产163,483.70万元，净资产61,506.73万元，2023年度营业收入216,465.31万元，净利润13,075.00万元；2024年9月30日的总资产195,007.14万元，净资产68,042.37万元，2024年1-9月营业收入259,102.04万元，净利润6,535.63万元。（注：2023年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。)

　　3、主要股东：公司持股比例51%；杭州新昇羽绒制品有限公司比例49%。

　　4、与本公司的关联关系：杭州华英新塘为公司的控股子公司。

　　5、经查询，杭州华英新塘不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　安徽华英新塘、公司实际控制人许水均先生及关系密切的家庭成员叶小花、许玲丽、许玲芳拟为杭州华英新塘向温州银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度提供不超过人民币2,200万元的连带责任保证担保，担保期限为一年。目前尚未签署担保协议，具体担保内容以与金融机构签订的有关协议为准。

　　四、本次董事会意见

　　本次担保事项为上市公司合并财务报表范围内下属子公司之间的担保事项，主要是为了满足其日常经营对资金的需求以及公司羽绒板块的战略发展需要。公司董事会对杭州华英新塘的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行了全面评估，认为本次担保的金额相对较小，同时，公司实际控制人许水均先生及相关方无偿提供连带责任保证担保，被担保方具有偿债能力，风险相对可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）

　　本次提供担保后，公司及控股子公司的对外担保余额为18,145万元，担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为18.39%，全部为对合并范围内单位的担保，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外提供担保的情况，亦不存在逾期担保的情况。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　2024年12月2日，公司第七届董事会全体独立董事召开2024年第四次独立董事专门会议，对《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的议案》进行审议，并发表如下审查意见：

　　本次对外担保并接受关联方担保事项是基于子公司实际生产经营所需，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请综合授信事项提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司2024年第四次独立董事专门会议意见。

　　特此公告

　　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月三日

　　河南华英农业发展股份有限公司

　　2024年第四次独立董事专门会议意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会全体独立董事于2024年12月2日召开2024年第四次独立董事专门会议，对拟提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于下属子公司之间担保并接受关联方担保的议案》进行审议。独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对审议事项发表如下审查意见：

　　本次下属子公司之间担保事项是基于子公司实际生产经营所需，属于正常的经营行为，符合公司的实际发展需求。公司关联方为上述申请综合授信事项提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。

　　叶金鹏                  王火红                  张瑞

　　2024年12月2日