纳思达股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达          公告编号：2024-092

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2024年12月3日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月27日以电子邮件的方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注册资本变更及修订＜公司章程＞相关条款的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期和预留授予的第一个解除限售期已获授予但尚未解锁的限制性股票共计2,176,663股已回购注销完成，及公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已结束，激励对象共计行权8,904,044份。

　　同意公司对注册资本及总股本进行变更，公司股本总额由1,416,261,958股增加至1,422,989,339股，注册资本由1,416,261,958元变更为1,422,989,339元。同意将《公司章程》相应条款进行修订。

　　《关于注册资本变更及修订＜公司章程＞相关条款的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已于2024年11月11日结束，同意注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权共计2,056,080份。

　　公司董事兼副总经理张剑洲先生为该计划的激励对象，公司董事长汪东颖先生、 公司董事曾阳云先生以及公司董事兼总经理孔德珠先生均属于关联董事，进行了回避表决，由5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行表决。

　　律师出具了法律意见，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期已到期未行权股票期权的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》

　　受公司经营规划及市场行情变化等因素的综合影响，预计公司无法在原定的回购期限内完成回购计划。为保障本次回购股份事项的顺利实施，同时，也基于对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，提升投资者回报，同意将股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。

　　《关于回购公司股份的进展暨延长回购公司股份实施期限的公告（第三期）》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》

　　公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司、杭州朔天科技有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.50亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

　　《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》

　　为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2025年度发展计划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司有关规定，公司及全资子公司拟在下属子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保。在确保运作规范和风险可控的前提下，预计2025年度担保总额不超过440,582.00万元，其中为资产负债率低于70%的下属子公司提供的担保不超过10,000.00万元，为资产负债率超过70%的下属子公司提供的担保不超过430,582.00万元。本次预计的担保额度包括新增担保共计40,000.00万元、存量担保及存量到期续做担保及已审批的仍在有效期内的担保共计400,582.00万元。本次担保事项为2025年预计担保额度，相关担保协议尚未签署，公司及全资子公司在上述被担保子公司申请银行授信、借款、承兑汇票等融资相关事项或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。

　　《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司第七届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　独立财务顾问出具了核查意见，《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年12月19日（星期四）召开纳思达股份有限公司2024年第四次临时股东大会，审议第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十九次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》详见2024年12月4日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月四日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达            公告编号：2024-096

　　纳思达股份有限公司

　　关于回购公司股份的进展暨延长回购公司股份实施期限的公告（第三期）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含）。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份6,044,500股，占公司当前总股本比例0.42%，回购的最高成交价为27.28元/股、最低成交价为18.00元/股，合计支付的总金额为人民币121,521,596.53元（不含印花税、交易佣金等费用）。

　　公司于2024年12月3日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将本次股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。本次回购公司股份方案实施期限延长在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购股份的基本情况

　　公司于2023年12月6日召开了第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，经公司董事长汪东颖先生提议，同意公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购价格为不超过人民币40.42元/股（含），回购股份的资金总额为不低于人民币20,000.00万元（含）且不超过人民币40,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划或者股权激励，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。具体内容详见公司于2023年12月7日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-110）、《回购报告书》。

　　二、回购股份的进展情况

　　2024年1月31日，公司通过集中竞价交易方式首次回购了380,500股，占公司当时总股本比例0.03%，回购的最高成交价为20.05元/股、最低成交价为18.00元/股，合计支付的总金额为人民币6,935,031.00元（不含印花税、交易佣金等费用），具体内容详见公司于2024年2月1日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份6,044,500股，占公司当前总股本比例0.42%，回购的最高成交价为27.28元/股、最低成交价为18.00元/股，合计支付的总金额为人民币121,521,596.53元（不含印花税、交易佣金等费用）。

　　上述回购符合相关法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。

　　三、本次延长回购期限的原因及具体说明

　　受公司经营规划及市场行情变化等因素的综合影响，预计公司无法在原定的回购期限内完成回购计划。为保障本次回购股份事项的顺利实施，同时，也基于对公司价值的高度认可，为有效增强投资者信心，提升投资者回报，经综合考虑，现将股份回购期限延长6个月，实施期限由2024年12月5日延长至2025年6月5日止，本次回购方案其他内容不作调整。本次回购公司股份方案实施期限延长在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、本次延长回购期限的合理性、必要性及可行性

　　公司依据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，本次回购实施期限延期事项不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次延长回购期限具有合理性、必要性及可行性。

　　五、相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年十二月四日