杭州天目山药业股份有限公司 关于2024年第三季度报告的信息披露 监管工作函的回复公告

　　证券代码：600671        证券简称：ST目药        公告编号：临2024-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年1-9月，公司实现营业收入1.25亿元，归属于上市公司股东的净利润-369.55万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-786.45万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 公司本次回复中涉及的财务信息均为审计前数据，尚需年审会计师事务所的审计。敬请广大投资者注意投资风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部发送的《关于ST目药2024年三季报信息披露监管工作函》（上证公函【2024】3604号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司对涉及的问题进行逐项核查，现就有关问题回复如下：

　　一、三季报显示，2024 年前三季度公司实现营业收入1.25亿元，同比增长 44.80%，其中第三季度实现营业收入6513.20万元，同比增长85.28%，公司称主要系母公司和子公司青岛天目山健康较上年同期收入增加所致。截至2024年9月30日，公司应收账款余额6403.56万元，同比增长116.98%。此外，2024年第三季度，公司实现净利润、扣非净利润分别为1480.52万元、1419.26万元，均同比由负转正。请公司：

　　（1）补充披露第三季度营业收入大幅增长的具体原因，包括但不限于业务开展主体、业务内容、业务期限、业务模式、毛利率、收入确认方式、时点及其依据等，相关收入是否属于贸易业务，是否具备商业实质，是否属于依规应予扣除的收入，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；

　　【公司回复】

　　1.公司2024年前三季度的主营业务收入主要为中药、西药、原料药、大健康产品的销售和商品流通等相关业务，报告期业务模式未发生重大变化。同时，公司于2024年新设立或收购的子公司业务内容主要为医疗器械销售及医技培训服务等。

　　（1）2024年前三季度分行业营业收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　（2）公司相关业务开展主体如下：

　　单位：万元

　　上述数据未经审计。

　　注1：公司全资子公司青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山健康”）销售的铁皮枫斗均从母公司采购，作为母公司在北方设置的销售中心，代理销售铁皮枫斗，不承担存货风险，在单体报表上，按照净额法来确认，但铁皮枫斗是公司自有产品，在合并报表时按照最终销售价格确认收入。由于采用净额法核算导致该产品的营业成本为0元，毛利率为100%。最终以年审会计师审计意见为准。

　　注2：鉴于公司控股子公司青岛天目山医疗科技有限公司（以下简称“天目山医疗”）目前销售的医疗器械全部为外购大型医疗设备，其通过中标相关医院合同，根据医院要求的具体型号及规格向厂家或者上级销售商采购，由生产商直接发货至医疗机构，并负责调试和验收。中标合同中虽约定了公司需承担医疗器械的保修及各类售后服务，但实际将由厂家完成此项工作。公司未能完全拥有对医疗设备的控制权，交货前的风险及交货后的售后均由设备生厂商负责，公司不承担主要责任，从实质判断为代理人，根据企业会计准则相关要求按照净额法确认收入。由于采用净额法核算导致该产品的营业成本为0元，毛利率为100%。最终以年审会计师审计意见为准。

　　从上表可以看出，公司2024年第三季度营业收入大幅增长的主要原因系母

　　公司（临安制药中心）和子公司青岛天目山健康较上年同期收入增加所致。各板块具体情况为：

　　（1）医药工业板块中药业务，黄山市天目山药业有限公司（以下简称“黄山天目”）六味地黄口服液销售560.39万元，同比增长133.77%，毛利率同比增长24.11%；河车大造胶囊实现销售179.57万元，同比上年增长252.25%，实现毛利率34.4%。上述产品第三季度营业收入上升的主要原因：①黄山天目上半年对中药产线进行了小型产能技术改造，提升了产能；②为增强公司竞争力，公司调整六味地黄口服液的代理商，产品销售价格得到调增。

　　六味地黄口服液及河车大造胶囊为黄山天目主营产品，公司以自行生产方式形成存货并对外销售，根据相关会计准则规定，按照总额法进行核算。公司六味地黄口服液产品通过代理商销售，按照协议约定进行结算，代理商通过直接向医疗终端运送或通过次级经销商、配送商等主体运送的方式，实现药品最终运送至终端客户。故上述业务具备商业实质。

　　医药工业产品是公司主营业务，在本报告期未发生重大改变，公司在采购、生产、销售、运营等各环节都有足够的资源来确保业务的正常开展，医药工业产品业务的利润不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中应予以扣除的项目。

　　（2）大健康板块，母公司临安制药中心第三季度实现铁皮枫斗销售1,999.32万元，同比增长769.39%；上述产品第三季度营业收入上升的原因：①公司紧抓销售团队组织架构调整，积极推进销售网络布局，分别设立了南北销售中心，其中北方市场作为公司去年重点打造的市场，建立了专门的销售团队，积极拓展市场；②中秋、国庆双节是大健康产品传统的销售旺季，第三季度大健康板块实现销售4099.93万元；③充分利用股东资源，积极拓展销售渠道，天目药业的优势大健康产品和新产品在北方市场得到了充分认可，北方市场成为公司销售新的增长点。

　　公司拥有铁皮枫斗保健品配方发明专利和国食健字（G20041407）证书，自2003年开始生产并销售铁皮枫斗。报告期内，公司自行采购原料及辅料，利用自有配方委托第三方进行加工，结合市场特点自主定价的方式进行销售。铁皮枫斗产品公司有直销模式和经销模式两种模式。根据相关会计准则规定，按照总额法进行核算。该项业务具备商业实质。

　　铁皮枫斗产品是公司多年来一直持续经营的主营业务，公司目前在产品的采购、销售、运营方面都有足够的资源来确保业务的发展，铁皮枫斗业务的利润不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中应予以扣除的项目。

　　（3）大健康板块，臻庭配制酒、白花蛇草水为公司下属全资子公司青岛天目山健康本年度开展的新业务。上述产品是公司与青岛华东葡萄酿酒有限公司（以下简称“华东葡萄酒”）共同聚焦大健康产业布局，创新中医药配方在酒水衍生品的生产研发，融合自身品牌文化特色，开展战略合作的成果。在第三季度分别实现销售收入1,438万元和415.67万元。

　　青岛天目山健康首先进行市场调研，估算预期的销售数量。随后与华东葡萄酒（上游供应商）签订定制合同，待青岛华东葡萄酒（上游供应商）完成生产后，产品先暂存于供应商仓库。青岛天目山健康与客户签订销售合同后，将向上游供应商提供发货指令单，由上游供应商按照发货指令单将产品配送至客户指定地址。若客户购买数量不多，公司则会统一安排配送事宜，送达客户签收后确认收入。

　　臻庭配制酒、白花蛇草水为双方合作开发的产品，由华东葡萄酒生产，印制天目药业商标。华东葡萄酒生产完成入库，控制权转移到公司。在完成销售出库并由客户签收后确认收入，控制权转移至客户。在日常销售活动中，公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责任人，根据《企业会计准则第14号—收入》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求分析如下：

　　1）公司承担向客户转让商品的主要责任：公司分别与客户和供应商签订销售、采购合同，过程独立，不存在客户指定供应商、货物来源及价格等现象。公司对交付的产品质量、售后服务等承担主要责任。

　　2）企业在转让商品之前或之后承担了商品的存货风险：商品完工移库后公司取得商品在向客户转让之前的控制权，承担存货损毁、灭失风险。若出现客户退货的情况，公司重新取得商品控制权，根据采购合同约定，由于产品的特殊定制属性，除质量问题外，不得退货。

　　3）企业有权自主决定所交易商品的价格：公司单独与供应商商定价格及协定对外出售的底价，客户不涉入公司与供应商的价格商定过程。根据采购合同约定，公司可在不低于底价的情况下根据市场情况与客户协商销售定价，具有自主定价权。

　　4）其他相关事实和情况：在向客户交付商品后，公司承担应从客户收取款项的信用风险；公司独立向供应商支付货款并承担供应商未能按时交付商品的风险。

　　青岛天目山健康借助公司产业优势和股东方资源、合作方资源，紧抓中秋、国庆双节消费推动主营业务销售渠道的建设及订单支持，增强公司的业务和盈利能力。

　　由于臻庭配制酒、白花蛇草水销售业务为新增贸易业务，依照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理-第七号财务类退市指标：营业收入扣除（2024年5月修订）》应予以营收扣除。

　　臻庭配制酒、白花蛇草水销售业务是公司根据市场情况和自身特点2024年度重点发展的业务，也是公司未来重点业务板块。

　　针对相关业务公司与青岛饮料集团有限公司（青岛华东葡萄酿酒有限公司母公司）签订了战略合作协议，双方建立了良好的业务关系，2024年相关业务开展顺利，双方针对合作组建了专门的业务团队，华东葡萄酒对于公司的产品能够充分的保证生产进度和产品质量，为公司未来业务发展提供了货源保证。

　　臻庭配制酒、白花蛇草水目前主要在北方市场运营，公司针对新业务建立的销售团队已初具规模，在青岛当地建立了较成熟的销售网络，通过区域性商超、酒店等渠道进行销售，截至三季报累计实现销售1853.81万元，公司有充足的能力和广泛的市场来实现销售的稳步增长。

　　臻庭配制酒、白花蛇草水等大健康产品是公司子公司青岛天目山健康主营业务，非偶发的，公司目前在产品的采购、销售、运营方面都有足够的资源来确保该业务的发展，臻庭配制酒、白花蛇草水等业务的利润不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》中应予以扣除的项目。

　　（4）2024年收购项目青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”）实现销售收入332.47万元。模拟医学为公司2024年4月收购的控股子公司，主要开展包括住院医师规范化培训、全科医师转岗培训等培训项目，以医院及医疗机构为核心客户，围绕客户医生技能提升、急救中心及ERC实训等提供一站式综合性培训服务。模拟医学于2024年8月7日成为“青岛市卫生健康委员会医学能力与技能提升培训项目”中标人。2024年8月9日与青岛卫健委签署《政府采购合同》，合同总金额为3,955.16万元(具体结算金额按公司提供服务数量根据合同收费明细结算)。根据合同约定，模拟医学根据青岛卫健委的培训计划安排相应的师资理论和课程，来完成相关培训计划，培训人员由青岛卫健委以文件的形式向各个医疗机构进行通知，青岛卫健委根据合同约定的考核办法对公司培训进行日常和月度考核评分确定相关服务质量，考评直接影响服务费的结算和合同的执行。每个月根据培训情况与模拟医学进行验收结算，确定金额作为付款依据。本期已完成培训并初步确认收入金额为332.47万元。在本业务中，公司以预算价为最高价，根据实际情况制定投标价格，且每月课程结束后根据实际完成量报送可收回金额，说明公司具有自主定价的权力；公司建设培训基地，根据甲方要求制定培训计划/聘请相应讲师，在整个过程中公司均承担主要责任；最终可收回金额以甲方实际验收结算金额为准，一旦无法通过验收公司无法收回此前已付出的讲师费等成本，说明公司承担服务提供过程中的主要风险。因此采用总额法进行核算。

　　本期模拟医学业务为公司新开展业务，业务开展期限短，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—第七号财务类退市指标：营业收入扣除》，公司从谨慎性原则出发，本期将该业务作为未形成稳定业务模式的业务收入予以扣除。

　　模拟医学业务是控股子公司本年度新增业务，针对此业务公司购置了大量的设备，累计投入固定资产3,478.29万元，并租赁了为期3年的经营场地，且培训场所和培训硬件均根据《政府采购合同》的要求完成审核验收。

　　模拟医学配备专职医学培训导师及各学科、专家兼职导师，配置各类技能训练模型、手术模拟器及学习软件等，服务保障人员齐全，且根据青岛卫健委的要求已完成多期培训并完成验收。在青岛尚未有同类同等规模的专业机构，公司在市场上具有明显的竞争优势，未来能够确保业务的不断拓展，是公司未来重点发展的业务。从谨慎性原则出发结合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—第七号财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定予以扣除，但鉴于公司已经投入了巨大的人力物力财力，具有一定市场，不存在偶发性，该公司的医疗技术培训等业务的利润不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》扣除的内容。

　　2024年前三季度公司实现营业收入1.25亿元，扣除与主营业务无关的业务收入2,709.83万元，扣除不具备商业实质的收入0万元，营业收入扣除后金额为9,758.22万元，除此外公司不存在应扣除而未按规定扣除的情况。公司营业收入的扣除情况及与《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号—财务类退市指标：营业收入扣除》等规定的对照情况如下表所示。

　　注：上述数据未经审计，最终以年审会计师审计数据为准。

　　（2）分业务补充披露前三季度前五大客户及供应商的名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、合作期限，说明与公司及主要股东是否存在关联关系；

　　【公司回复】

　　1.分行业前三季度前五大客户情况

　　（1）医药工业（中药、西药、原料药）1-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　（2）医药工业（中药、西药、原料药）7-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　（3）大健康（铁皮枫斗、白花蛇草水、甄庭配制酒）1-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　（4）大健康（铁皮枫斗、白花蛇草水、甄庭配制酒）7-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　（5）商品流通及其他（中药饮片、门诊、器械、食药同源薄荷草本植物饮料）1-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　（6）商品流通及其他（中药饮片、门诊、器械、食药同源薄荷草本植物饮料）7-9月份前五大客户具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。上述关联交易已经公司第十一届董事会第二十七会议审议通过，具体内容详见2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《天目山药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　2.2024年前三季度前五大供应商情况：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　（3）结合今年新设立或收购的子公司经营情况、相关主体业务模式、盈利模式、主要财务数据等，补充说明第三季度净利润扭亏的具体原因；

　　【公司回复】：

　　1.公司分别于2024年4月新设立了天目山健康（深圳）有限公司（以下简称“深圳天目山”），2024年4月收购了天目山医疗51%股权，2024年5月收购模拟医学51%股权。上述公司业务开展具体情况如下：

　　注：上述数据未经审计。

　　2.第三季度净利润扭亏的具体原因

　　公司按照全年既定的发展目标，结合公司产业优势和股东方资源优势，推动主营业务销售渠道的建设，建立以杭州为中心的南方销售中心和以青岛为中心的北方销售中心。以经济效益为中心，加大市场开发，合理安排生产经营，着力提升公司的盈利能力和经营质量，力争实现公司可持续发展。2024年前三季度公司实现营业收入1.25亿元，同比增长44.80%，其中第三季度实现营业收入6,513.20万元，同比增长85.28%，归属于上市公司股东净利润为1,480.52万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,419.26万元。

　　原因一：报告期内，公司紧抓销售团队组织架构调整，市场下沉，积极推进销售网络布局，抓住中秋、国庆销售旺季行情，加大对铁皮枫斗、白花蛇草水及臻庭配制酒等大健康产品的销售，销售收入大幅增长，新产品持续导入并逐步上量，市场拓展成效显现。第三季度实现销售6,513.20万元，归属于上市公司股东的净利润实现1,480.52万元。

　　原因二：报告期内，公司优化产品结构，毛利率同比增长，盈利能力提升。2024年1-9月毛利率是42.76%，同比增加了19.98%，其中毛利增加较大,具体如下表；

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　公司报告期内，公司毛利主要来源于大健康板块的铁皮枫斗、臻庭配制酒、白花蛇草水业务，三项业务实现毛利占三季报毛利比例分别51.13%、22.22%和4.55%；其中铁皮枫斗业务毛利率与上年同期相比有较大幅度提升，臻庭配制酒、白花蛇草水业务为2024年新增业务，毛利率提升的主要原因具体如下：

　　（1）铁皮枫斗变动原因

　　铁皮枫斗是母公司（临安制药中心）的自有产品，公司根据年初既定目标，通过调整销售策略，提高产品销售单价，生产模式转为少批次、大批量生产，规模效应逐渐体现，第三季度，铁皮枫斗毛利率同比上年53.75%增加至83.25%，主要是①平均无税售价上涨，其中：铁皮枫斗（条十）平均无税售价较去年第三季度增长108.31%，铁皮枫斗（礼四铁盒）平均无税售价较去年第三季度增长259%；②销量的增加，其中：铁皮枫斗（条十）销量较上年第三季度增长431.13%，铁皮枫斗（礼四铁盒）销量较上年第三季度增长94.39%。如图：

　　销量的变动情况：

　　③客户群体发生变化，2023年12月，公司管理团队在股东的支持下，作出了新的市场营销战略规划与调整，成立北方销售中心，开拓了北方市场，推动了公司第三季度业务的增长，铁皮枫斗本期前五位客户较上年同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　从上表可看出，随着销售政策变化及群众“治未病”意识的大幅提升，公司铁皮枫斗销售由2023年第三季度的南、北方客户兼具到以北方市场客户为主。同时，销量得到大幅提升。

　　（2）臻庭配制酒、白花蛇草水毛利率情况说明

　　在售臻庭配制酒、白花蛇草水是公司本年度青岛天目山健康与青岛华东葡萄酿酒有限公司战略合作开发产品，由青岛华东葡萄酿酒有限公司生产，印制天目药业商标，第三季度臻庭配制酒实现销售1,438.14万元，毛利率为57.73%；白花蛇草水实现销售415.67万元，毛利率为40.79%。主要原因为：①产品定位。两款产品定位于中高端消费市场，目标客户群体是对健康和品质有较高追求、具有较强消费能力的消费者，因此产品的定价相对较高，进而导致毛利较高；②独特配方及产品工艺。臻庭配制酒以白兰地为基酒调配的创新特色，为产品带来了与众不同的口感和健康价值，使其在市场上具有独特的竞争力。而白花蛇草水的独特配方和生产工艺也是经过长期研发得出的，能够满足消费者对于健康饮品的特定需求。两款产品在市场上同类产品供应较少，具备保持较高毛利率的条件；③品牌方面。天目山品牌在大健康领域具有较高的知名度，生产企业华东葡萄酒在业界，尤其是青岛当地具备较高的品质美誉度，品牌联合后，消费者对品牌的信任和认可增加了产品的附加值，使得产品能够以较高的价格销售，进而保证了较高的毛利水平。

　　其中：第三季度臻庭配制酒主要客户如下：

　　单位：万元

　　其中：第三季度白花蛇草水主要客户如下：

　　单位：万元

　　因上述两款产品为各品类中的创新产品，同类型的产品数据较少，现选取部分已披露的近似企业毛利率以作参照。关于臻庭配制酒，参照部分上市酒企披露的毛利率情况：

　　结合上图，公司臻庭配制酒的毛利率在酒类行业内处于正常水平。

　　白花蛇草水因其配方特殊性，行业内无同类别产品对比，选取饮料行业部分企业毛利率情况参照，具体如下：

　　综上，公司白花蛇草水的毛利率属于行业正常水平。

　　原因三：黄山天目通过小型产能技术改造和对部分产品销售价格调增，实现减亏预期，主要因六味地黄口服液第三季度实现销售560.39万元，收入同比上年增长133.77%，毛利率同比增长24.11%；河车大造胶囊实现销售179.57万元，同比上年增长252.25%，实现毛利率34.4%。

　　（4）结合三季度末应收账款余额排名前五的欠款方情况，包括名称、关联关系、形成背景、合同签订及执行日期、账龄分布、金额及回款情况等，说明相关款项回收是否存在不确定性，相关减值计提是否充分、准确，相关业务收入确认是否具备充分依据。请会计师对以上问题发表意见。

　　【公司回复】

　　1.截至2024年三季度末，公司应收账款排名前五的欠款方情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。应收账款是截至9月底未收回的货款，回款情况是2024年1-10月该客户累计回款金额。

　　2.公司对于应收账款坏账准备的计提方法主要包括账龄组合和单项计提坏账准备。其中公司应收账款的账龄组合及整个存续期预期信用损失率为：

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　前五大坏账计提情况：

　　单位：万元

　　综上，公司应收账款坏账准备计提政策合理，且多年期间均保持坏账计提政策一致，符合实际经营情况和企业会计准则相关规定，计提也是充分的。

　　3.公司收入确认原则如下：

　　本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

　　在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

　　如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

　　①医药工业行业收入确认方法

　　针对中药、西药、原料药等商品的销售，公司根据销售合同，采购原材料，安排生产，完工后出库经由物流交付给客户。销售产品和商品的收入确认需满足以下条件：根据生产订单完成相关产品生产，对检验合格产品开具销售出库单，通过物流公司送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。

　　②大健康收入确认方法

　　铁皮枫斗：公司自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，公司将全部委托生产的产品运回临安制药中心仓库，根据销售合同发货，通过物流公司或按照客户要求的送货方式交付，经客户确认到货时确认收入。

　　甄庭配制酒、白花蛇草水：通过与上游供应商签订定制合同后，通过委托形式进行生产，产品先暂存于供应商仓库。公司与客户签订销售合同后，将向上游供应商提供发货指令单，由上游供应商按照发货指令单将产品配送至客户指定地址。若客户购买数量不多，公司则会统一安排配送事宜，经客户签收确认收入。

　　③商品流通及其他确认收入

　　中药饮片是杭州三慎泰宝丰中药有限公司的主要业务，目前以民营医院和民营中医门诊医院销售客户为主，通过与各民营医院、中医馆及药剂科等系统性合作，主要经营中药材、中药饮片的批发，致力于为客户提供全品类的中药产品。为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。客户确认签收后确认收入。

　　医疗器械是天目山医疗的主要业务，公司具备 I、II、III 类医疗器械及设备销售资质，业务涵盖医疗设备销售、维修与技术服务，设备租赁与投放，耗材销售等增值盈利服务及整体解决方案，主要面向医疗机构和政府集中采购。根据与销售合同及收款情况确认收入。

　　医技培训是模拟医学的主要业务，目前根据公开招标中标医学能力与技能提升培训项目的要求，来完成相关培训计划，培训人员由青岛卫健委以文件的形式向各个医疗机构进行通知，青岛卫健委根据合同里的考核办法对公司培训进行日常和月度考核评分确定相关服务质量，考评直接影响服务费的结算和合同的执行。每个月根据培训情况与模拟医学进行验收结算，确定金额作为付款依据。

　　食药同源薄荷草本植物饮料是深圳天目山的主要业务，其自主设计研发、自行采购原辅料及包材，通过委托生产的形式进行生产。生产完成后，根据销售合同发货，通过物流公司送货方式交付，并由客户确认签收后确认收入。

　　医疗服务收入是杭州三慎泰中医门诊部有限公司的主要业务，其在医疗服务结束后即确认收入。

　　综上所述，公司依据《企业会计准则》的规定确认收入，满足收入确认条件而确认收入的情形。

　　【会计师回复】

　　本所作为天目药业续聘年报会计师事务所，针对上述问询，积极组织人员进行审核，我们采取了包括但不限于抽取凭证、查阅帐簿、查阅相关合同等资料、实地察看、访谈询问等措施，经查阅，本所未发现天目药业上述答复存在不恰当的情况。

　　因未全面开始年报审计工作，具体情况以本所审计的年报数据为准。

　　二、根据三季报，公司营业收入不足1.5亿元，且扣非前后净利润均亏损。请公司结合三季报相关财务数据，充分提示2024年年报披露后可能被实施退市风险警示的风险。

　　【公司回复】

　　1.公司高度重视2024年定期报告等相关的披露工作,高度关注可能涉及的退市风险，认真评估是否触及强制退市指标，充分论证相关交易及事项的合规性和商业合理性，依规审议并及时披露年度业绩预告、重大事项及其进展公告和年度报告，充分揭示退市风险。

　　（1）公司前三季度亏损及可能被实施退市风险警示的风险

　　截至2024年第三季度报告，实现营业收入12,468.04万元,实现归属于上市公司股东的净利润-369.55万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-786.45万元，其中当期非经常性损益416.89万元，明细如下：

　　单位：万元

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.2条规定，如公司2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施财务类退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）公司股票被叠加实施其他风险警示的风险

　　公司因最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，适用《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第(六)项规定的情形，公司股票继续被实施其他风险警示。且公司因《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定情形被实施其他风险警示后，2023年度被出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，公司股票被叠加实施其他风险警示。前述事项能否消除存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（3）依规披露年度业绩预告

　　公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.1条的规定在会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

　　（4）依法披露年报

　　公司积极组织人员合理制定年度报告的编制、审议、披露程序，明确重要时间节点及工作计划，确保于本会计年度结束之日起四个月内完成年度报告的披露工作。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责、高度重视2024年年度报告的编制和披露工作，做好定期报告编制、审议、披露及内部控制评价相关工作，并全力配合会计师事务所的审计工作。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2024年12月4日