中曼石油天然气集团股份有限公司 关于控股股东部分股份质押的公告

　　证券代码：603619         股票简称：中曼石油         公告编号：2024-103

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）持有公司股份数量82,142,700股，占公司总股本的17.77%。本次质押后，中曼控股持有公司股份累计质押数量为55,349,547股，占其持股数量的67.38%。

　　一、 上市公司股份质押

　　公司于2024年12月3日收到控股股东中曼控股的通知，获悉其将所持有公司10,404,300股无限售流通股于2024年12月2日办理了质押登记手续。具体情况如下：

　　1.本次股份质押基本情况

　　2.本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，中曼控股累计质押股份情况如下：

　　二、 控股股东股份质押情况

　　1.中曼控股所质押股份累计情况

　　中曼控股所质押股份一年内到期的质押股份数量为44,945,247股，占其所持公司股份的54.72%，占公司总股本的9.72%，对应融资本金余额为3.90亿元。

　　中曼控股质押股份所对应的融资还款资金来源包括但不限于自有资金、股票红利、投资收益、出售资产等。

　　2.中曼控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3.控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）控股股东质押事项目前不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生影响。

　　（2）控股股东质押事项不会对公司治理产生影响，不会导致公司实际控制权发生变更。

　　（3）公司控股股东中曼控股不存在需履行的业绩补偿义务。

　　三、 其他说明

　　1、公司于2024年12月3日获悉公司董事长李春第先生与朱逢学先生关于中曼控股的股权转让的变更登记手续已完成。截止本公告披露日，公司董事长李春第先生持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股并通过中曼控股间接控制上市公司，公司实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生。朱逢学先生、上海共荣投资中心（有限合伙）及上海共远投资中心（有限合伙）不再是中曼控股的一致行动人。

　　2、公司将持续关注控股股东所持公司股份的质押变动情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　证券代码：603619          股票简称：中曼石油       公告编号：2024-104

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于控股股东完成股权变更登记手续

　　暨实际控制人变更完成的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2024年12月3日获悉公司董事长李春第先生与朱逢学先生关于上海中曼投资控股有限公司（以下简称“控股股东”或“中曼控股”）的股权转让手续已在市场监督管理部门完成变更和过户登记。目前，公司董事长李春第先生持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股并通过中曼控股间接控制上市公司，公司实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为公司董事长李春第先生，具体情况如下：

　　一、 本次股权转让的基本情况

　　2024年8月30日，公司原实际控制人之一朱逢学先生与公司董事长李春第先生签署了关于上海中曼投资控股有限公司的股权转让协议，朱逢学先生将其持有的中曼控股56.32%的股权转让给李春第先生，本次股权转让价格为7.5亿元。本次股权转让完成后，李春第先生将持有中曼控股62.454%的股权，李春第先生将控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司。同日，公司原共同实际控制人朱逢学先生与李玉池先生签署了《关于〈一致行动协议〉之终止协议》，双方约定提前解除于2013年12月22日签署的《一致行动协议》，单独并且独立的行使其作为上市公司和/或中曼控股的董事权利和/或股东权利（视实际情况而定），而不再以任何方式保持一致行动，终止协议自朱逢学先生转让所持中曼控股全部股权完成市场监督管理部门变更和过户登记之日起生效。具体内容详见公司于2024年8月31日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于实际控制人与公司董事长签署股权转让协议构成管理层收购暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-083）。

　　本次股权转让完成后，公司控股股东不变，实际控制人将由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。截至本公告披露日，中曼控股持有公司82,142,700股股份，占公司总股本的17.77%。

　　由于李春第先生为公司董事长，通过收购控股股东部分股权控制中曼控股，并通过中曼控股间接控制上市公司，成为公司实际控制人，构成管理层收购，需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序，不触及要约收购。公司已于2024年9月3日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2024年9月20日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事长签署协议收购上海中曼投资控股有限公司部分股权构成管理层收购的议案》，具体内容详见公司于2024年9月5日、2024年9月21日披露的相关公告及文件。

　　二、 股份过户情况及实际控制人变更进展情况

　　公司于2024年12月3日获悉中曼控股已在市场监督管理部门完成了股权变更和过户登记手续。本次股权变更已完成，李春第先生持有控股股东中曼控股62.454%的股权，并通过中曼控股间接控制上市公司，成为公司新的实际控制人。

　　（一）本次股权转让完成前后中曼控股股权结构情况：

　　（二）本次实际控制人变更前持股情况：

　　（三）本次实际控制人变更后持股情况：

　　三、 其他说明

　　1、朱逢学先生与李玉池先生签署的《关于〈一致行动协议〉之终止协议》正式生效，双方关于公司和控股股东的一致行动关系解除，公司控股股东不变，实际控制人由朱逢学先生、李玉池先生变更为李春第先生。朱逢学先生、上海共荣投资中心（有限合伙）及上海共远投资中心（有限合伙）不再是中曼控股的一致行动人。

　　2、本次股权转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、李春第先生作为公司董事长，多年来一直在引领和推动公司战略转型和高质量发展方面发挥了关键的决定性作用。本次实际控制人变更将进一步提升上市公司的抗风险能力，为公司的长远稳定发展奠定坚实基础。本次实际控制人变更不会导致公司主营业务发生变化，不会影响公司的独立性，不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

　　特此公告！

　　中曼石油天然气集团股份有限公

　　司董事会

　　2024年12月4日