格力地产股份有限公司 监事会决议公告

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-085

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同日以电子邮件方式发出，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会监事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函[2024]3683号），对前期编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于签署＜托管协议之补充协议＞的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为了就公司与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）于2024年11月21日签署的附生效条件的《托管协议》中的相关事宜作出进一步明确，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议之补充协议》。

　　详见公司于同日披露的《关于签署＜托管协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二〇二四年十二月四日

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-087

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　及其摘要修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。本次交易方案及相关议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2024年11月23日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

　　2024年11月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号，以下简称“问询函”）。

　　根据问询函的要求，公司对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》的部分内容进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：

　　除上述修订和补充披露之外，公司已对报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月四日

　　证券代码：600185    股票简称：格力地产    公告编号：临2024-089

　　债券代码：185567、250772     债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月23日 14点00分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月23日

　　至2024年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经过公司第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年8月31日、2024年11月23日、2024年12月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-13

　　应回避表决的关联股东名称：珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1．出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253

　　传真号码：0756-8309666

　　联系人：施慧、杨欣悦

　　3．登记时间：

　　2024年12月17日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　2024年12月4日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-084

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。本次会议为临时会议，会议通知于同日以电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，会议应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于＜格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函[2024]3683号），对前期编制的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和补充，编制了《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　详见公司于同日披露的《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于签署＜托管协议之补充协议＞的议案》。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生已回避表决。

　　为了就公司与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）于2024年11月21日签署的附生效条件的《托管协议》中的相关事宜作出进一步明确，公司拟与海投公司签署附生效条件的《托管协议之补充协议》。

　　详见公司于同日披露的《关于签署＜托管协议之补充协议＞暨关联交易的公告》。

　　本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月四日

　　证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2024-086

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于签署《托管协议之补充协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）已与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）签署附生效条件的《托管协议》，在公司与海投公司重大资产置换实施完毕后，海投公司将其持有的上海海控保联置业有限公司（以下简称“上海保联”）100%股权、上海海控合联置业有限公司（以下简称“上海合联”）100%股权、上海海控太联置业有限公司（以下简称“上海太联”）100%股权、三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司（以下简称“重庆两江”）100%股权、珠海市新盛景投资有限公司77%股权（以下简称“新盛景”）及珠海市凤凰盛景商业有限公司（以下简称“凤凰盛景”）100%股权托管给公司（以下简称“本次托管”）。为进一步明确本次托管相关事宜，公司拟与海投公司签署《托管协议之补充协议》，双方约定本次托管的托管费为30万元/年。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 本次托管的委托方海投公司为公司的控股股东，本次托管构成关联交易。本次托管不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次托管签署《托管协议》及《托管协议之补充协议》已分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）《托管协议》的签署和审议情况

　　公司拟将持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权（以下合称前述五家公司为“置出公司”）及公司相关对外债务，与海投公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。

　　基于本次交易完成后置出公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后海投公司与公司的同业竞争或潜在同业竞争，公司与海投公司于2024年11月21日签署了附生效条件的《托管协议》，海投公司委托格力地产在托管期限内负责上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联、重庆两江、新盛景及凤凰盛景（以下合称“标的公司”）的运营管理工作。《托管协议》的主要条款详见公司于2024年11月23日披露的《格力地产股份有限公司关于签署＜托管协议＞暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-078）。

　　公司于2024年11月21日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次《托管协议之补充协议》的签署和审议情况

　　为了就本次托管相关事宜作出进一步明确，公司与海投公司于2024年12月3日签署了附生效条件的《托管协议之补充协议》，双方同意，本次托管的托管费为30万元/年；海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费；托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　公司于2024年12月3日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署＜托管协议之补充协议＞的议案》，关联董事陈辉先生、齐雁兵先生对本议案回避表决。本议案在提交董事会前已经公司第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次托管构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）海投公司

　　公司名称：珠海投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：914404000961565274

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：陈辉

　　成立日期：2014年3月27日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：海投公司上述财务数据为母公司单体财务数据。

　　截至本公告披露日，海投公司资信状况正常，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）上海保联

　　公司名称：上海海控保联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310115324428126M

　　注册资本：60,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2015年1月21日

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芋秋路105号一层

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海保联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海保联2,450.23万元债权转为上海保联的资本公积，增资完成后上海保联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（二）上海合联

　　公司名称：上海海控合联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310115324428070J

　　注册资本：24,900万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2015年1月21日

　　注册地址：上海市浦东新区叠桥路456弄137-138号1层112室

　　经营范围：房地产开发经营，房地产项目投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海合联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（三）上海太联

　　公司名称：上海海控太联置业有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL31F4X

　　注册资本：105,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2016年10月8日

　　注册地址：上海市松江区泗砖路351号6幢

　　经营范围：在上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元10-05号地块内从事房地产开发、建设、经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，上海太联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对上海太联6,264.57万元债权转为上海太联的资本公积，增资完成后上海太联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（四）三亚合联

　　公司名称：三亚合联建设发展有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5TNFDP67

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：林强

　　成立日期：2020年9月15日

　　注册地址：海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座(2＃楼)22楼2216室

　　经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；商业综合体管理服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：本次交易前后，三亚合联的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对三亚合联165,254.90万元债权转为三亚合联的资本公积，增资完成后三亚合联的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（五）重庆两江

　　公司名称：重庆两江新区格力地产有限公司

　　统一社会信用代码：91500000592277723X

　　注册资本：110,000万元

　　法定代表人：王冰

　　成立日期：2012年3月21日

　　注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层27间

　　经营范围：房地产开发（二级资质）；建筑材料（不含危险化学品）、日用百货的批发、零售；房屋租赁；餐饮服务（依法须经审批的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：本次交易前后，重庆两江的股权结构如下：

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　注：公司第八届董事会第二十六次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将对重庆两江208,648.58万元债权转为重庆两江的资本公积，增资完成后重庆两江的注册资本保持不变。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于模拟增资完成的财务报表出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告。

　　（六）新盛景

　　公司名称：珠海市新盛景投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440402MACB7TTJ65

　　注册资本：10万元

　　法定代表人：沈志强

　　成立日期：2023年3月15日

　　注册地址：珠海市吉大景乐路38号三层办公

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海投资控股有限公司持股77%，珠海城市建设集团有限公司持股23%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　（七）凤凰盛景

　　公司名称：珠海市凤凰盛景商业有限公司

　　统一社会信用代码：9144040061825781X2

　　注册资本：6,676万元

　　法定代表人：冯振芳

　　成立日期：1995年7月8日

　　注册地址：珠海市香洲凤凰南路1088号扬名商业广场六层603-2、603-3房

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；物业服务评估；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：珠海越彬发展有限公司（海投公司全资子公司）持股100%

　　最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）：

　　四、《托管协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　委托方：珠海投资控股有限公司

　　受托方：格力地产股份有限公司

　　（二）协议内容

　　1、基于标的公司的实际情况，双方同意，本次托管的托管费为30万元/年。

　　2、海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　3、托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　4、双方进一步明确，本次托管系格力地产受托对标的公司进行运营管理，格力地产仅就本次托管按照本补充协议的约定收取托管费，不对标的公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　5、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《托管协议》生效之日起生效。

　　6、除按本补充协议对《托管协议》的相应条款进行修改外，《托管协议》的其余条款仍应为双方所遵守。

　　7、本补充协议为《托管协议》不可分割的组成部分；《托管协议》中与本补充协议不相一致的内容、《托管协议》中被本补充协议修改的内容均以本补充协议的条款为准。《托管协议》解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　五、本次托管对公司的影响

　　根据海投公司就本次交易出具的关于避免与上市公司同业竞争的承诺函，海投公司将本次交易完成后与公司构成同业竞争或存在潜在同业竞争的各标的公司托管给公司，既避免了本次交易带来的同业竞争问题，也满足了置出公司在本次交易完成后的经营管理需求，同时亦可为公司带来合理的收益。公司向海投公司收取的托管费金额由双方基于标的公司的实际情况并参考市场行情协商一致确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月四日