格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（上接D57版）

　　（上接D57版）

　　截至拟置出资产评估基准日，本次交易中拟置出资产的估值情况如下：

　　单位：万元

　　3、本次交易拟置出债务的估值及定价情况

　　注：上述拟置出债务指上市公司于2024年11月11日向横琴金投借款50,000.00万元。

　　4、本次交易差额现金补足情况

　　拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

　　（五）本次交易过渡期间损益归属

　　格力地产和海投公司双方同意，置入资产在置入资产损益归属期间（即自2022年11月30日（不含）起至置入资产交割日（含）止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2022年11月30日（不含）至置入资产交割日当月月末的期间）产生的收益由格力地产享有，亏损由海投公司向格力地产承担补偿责任。

　　在置入资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对置入资产于置入资产损益归属期间的损益进行专项审计，并出具《专项审计报告》。根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由海投公司在《专项审计报告》出具之日起15日内以现金方式向格力地产补足。

　　格力地产和海投公司双方同意，置出资产在置出资产损益归属期间（即自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日（含）止的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，则指自2024年6月30日（不含）至置出资产交割日当月月末的期间）产生的损益由海投公司享有或承担。

　　（六）本次交易涉及的往来款清理及人员安排

　　1、往来款项清理

　　截至本报告书摘要签署日，格力地产以债权转资本公积金的方式清理了对上海太联、上海保联、三亚合联以及重庆两江的其他应收款项6,264.57万元、2,450.23万元、165,254.90万元、208,648.58万元。

　　根据《资产置换协议》及其补充协议的约定，在置出公司交割之前，置出公司对格力地产（包括其下属子公司，不含置出公司）的其他应付款项，置出公司均须偿还完毕该等款项。

　　2、人员安排

　　（1）置入资产涉及的员工安置

　　本次重组置入资产为免税集团股权，不涉及人员安置。

　　（2）置出公司涉及的员工安置

　　置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

　　（七）本次交易涉及的托管安排

　　基于置出公司的实际情况及经营管理需求，同时避免本次交易完成后海投公司与格力地产的同业竞争，格力地产与交易对方于2024年11月21日签署了《托管协议》，由格力地产对置出公司100%股权及海投公司控制的涉及商业物业运营管理业务的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权进行托管，负责该等公司的全部运营管理工作，并对托管事项、托管期限、托管费及支付方式、违约责任等内容作了具体约定。《托管协议》自《资产置换协议》及其补充协议生效之日起生效。

　　1、托管内容

　　根据《托管协议》约定，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。

　　根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：

　　（1）托管公司股权的处置；

　　（2）托管公司的利润分配；

　　（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　（4）托管公司的剩余财产分配；

　　（5）托管公司增加或者减少注册资本；

　　（6）修改托管公司的公司章程；

　　（7）托管公司对外提供担保；

　　（8）托管公司发行债券；

　　（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

　　（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

　　托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。

　　2、托管期限

　　托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

　　（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；

　　（2）格力地产已不再从事房地产业务；

　　（3）双方协商一致终止本协议。

　　3、托管费用

　　根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。

　　海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　4、收益安排

　　格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　5、托管费的公允性

　　近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：

　　如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。

　　6、本次托管的会计处理

　　根据托管《协议约定》，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。

　　根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。 因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。

　　（八）本次交易涉及的担保安排

　　1、格力地产为置出公司提供的担保

　　截至报告期末，格力地产不存在为置出公司提供担保的情况。报告期后，格力地产为置出公司新增提供担保有1项，为格力地产为三亚合联向海南银行贷款提供的保证担保。

　　根据格力地产与海投公司签订的《担保安排协议》的约定，海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，以解除格力地产的前述保证责任。

　　根据海南银行向格力地产出具的《同意函》，海南银行同意在海投公司为三亚合联银行贷款提供连带责任保证担保的前提下，解除格力地产为三亚合联提供的担保。

　　（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等

　　为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为B[海银集团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50,000.00万元，借款期限自2021年9月7日至2024年9月7日。

　　上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16,000.00万元债务。三亚合联与海南银行于2024年9月4日另行签署编号为A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本报告书摘要出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）相关担保解除进展

　　2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。

　　2024年11月29日，格力地产与海南银行签署编号为B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条 其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。

　　2024年11月29日，海投公司与海南银行签署编号为A[海银集团保证]字[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。

　　截至本报告书摘要出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。

　　2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保

　　截至本报告书摘要签署日，置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保有6项。格力地产、海投公司与重庆公司于2024年11月21日签署《担保安排协议》，协议约定就前述重庆公司为格力地产的提供的担保在置出资产交割日后继续有效，且格力地产同意向重庆公司提供反担保并向海投公司支付担保费。该等担保安排已于2024年11月21日经格力地产董事会审议通过，尚待提交股东大会进行审议。

　　截至本报告书摘要签署日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。

　　（1）借款/贷款协议

　　截至本报告书摘要出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）公司债券

　　截至本报告书摘要出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：

　　单位：万元

　　上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公司日常生产经营所需，具有合理商业用途。

　　3、相关担保费率的确认依据及合理性

　　根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

　　根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。

　　上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：

　　综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相关担保费率的制定具有合理性。

　　（九）本次交易涉及的利润承诺和补偿

　　2024年11月21日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

　　1、业绩承诺期间

　　双方同意，本协议项下海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述置入资产交割日系指海投公司将置入资产转让给格力地产，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。

　　2、业绩承诺

　　免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。

　　为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述免税集团收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为置入资产评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。

　　免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

　　（2）净利润指：经上市公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减免税集团（母公司）、珠免国际有限公司相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》中列举的非经常性损益项目为准，不包括汇兑损益。

　　报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额情况如下：

　　关于免税集团母公司和珠免国际的职能，免税集团母公司负责主要免税门店的销售经营，珠免国际主要负责免税集团的对外采购。

　　报告期内，免税集团母公司和珠免国际单体未实现的内部交易损益包括如下情形：一是珠免国际从供应商采购免税品后，销售给免税集团母公司,尚未实现对外销售的部分；二是免税集团母公司向广西珠免销售免税品，广西珠免经营南宁机场免税店，尚未实现对外销售的部分。报告期内，上述未实现内部交易损益测算如下：

　　单位：万元

　　经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于2025年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。

　　如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

　　上市公司应当保证免税集团收益法评估部分可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

　　免税集团收益法评估部分2024年全年预测净利润为56,704.63万元。根据未经审计的财务报表，2024年1-10月免税集团和珠免国际有限公司实际扣除非经常性损益后净利润之和（与业绩承诺相同口径）为 65,487.48 万元，占2024年全年预测净利润115.49%。免税集团2024年盈利预测具备可实现性。

　　本次业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性的说明如下：

　　（1）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润的数据来源及合理性

　　根据《业绩承诺补偿协议》“第二条 业绩承诺”之“2.1”相关条款，免税集团收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联评估以2022年11月30日为评估基准日出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》（以下简称“《拟置入资产评估报告》”）中免税集团收益法评估部分的净利润为基础确定。此处“免税集团收益法评估部分”指中联评估出具的《拟置入资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及珠免国际有限公司。

　　根据《拟置入资产评估报告》，本次交易收益法评估盈利预测中净利润与业绩承诺期内承诺净利润对比如下：

　　单位：万元

　　标的公司的盈利预测数据主要依据其营业收入、营业成本、经营费用等主要参数分别预测后进行计算得出，相关预测参数选取的具体情况及合理性详见《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案））（修订稿）》“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”之相关论述。业绩承诺的确认以具有证券评估业务资格的评估机构出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》为依据，具有合理性。

　　（2）免税集团业绩承诺期内的承诺净利润计算公式的合理性

　　1）业绩承诺期内实际实现净利润的计算公式

　　根据《业绩承诺补偿协议》“第二条 业绩承诺”之“2.2”相关条款，业绩承诺补偿期间，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行审计，并就对应的免税集团（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财务报表；免税集团收益法评估部分实际实现的净利润的计算公式为：

　　①免税集团收益法评估部分对应的免税集团（母公司）及珠免国际经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和；

　　②扣减免税集团（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

　　③以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。

　　2）计算公式中附加条件设置的原因及合理性

　　该计算方式主要系交易双方基于谨慎性原则、维护上市公司股东及投资者利益的角度设置的约束性附加条件，附加条件设置原因如下。

　　①非经常性损益的扣除：系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　②未实现内部交易的抵消：珠免国际作为免税集团主要的采购平台，与免税集团（母公司）之间，及与免税集团内其他子公司之前在以往年度存在且未来合理预计将存在关联交易。为消除关联交易影响，真实体现参与业绩承诺的主体的业绩，交易双方约定净利润应扣减免税集团（母公司）、珠免国际相互之间及各自对免税集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益；

　　③扣除汇兑损益前后取孰低：免税集团免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时免税集团持有较大规模的人民币净头寸，2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税集团汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例分别为35.10%、1.96%、1.59%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对免税集团经营业绩产生一定影响。基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，双方协商并约定实际实现净利润的计算需取扣除汇兑损益前后的孰低值。

　　综上，业绩承诺各期金额依据本次中联评估出具的并经珠海市国资委核准的《拟置入资产评估报告》中免税集团收益法评估部分的盈利预测中净利润为基础确定。实际实现净利润计算公式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则及保护上市公司股东权益的角度，综合考虑标的公司业务模式，对标的公司业绩考核的附加限制条件。业绩承诺各期金额的确认依据具备合理性。

　　3、实际净利润的确定

　　除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，双方同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

　　4、业绩补偿方式

　　（1）补偿触发条件及补偿方式

　　如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

　　（2）补偿金额的计算

　　海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　5、免税集团收益法评估部分减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

　　海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

　　海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

　　本次业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的说明如下：

　　根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩补充安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：

　　1、业绩补偿范围

　　（1）拟置入资产的业绩补偿方为海投公司，本次交易对方海投公司为上市公司的控股股东，海投公司以现金进行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。

　　（2）本次交易中，拟置入资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，故不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。

　　2、业绩补偿方式和补偿期限

　　（1）业绩补偿期限：本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。如本次交易的置入资产于2024年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　（2）业绩补偿支付方式：如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

　　（3）业绩补偿原则：

　　1）补偿金额的计算：海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　2）补偿的实施：如海投公司需按照本协议约定向格力地产进行现金补偿的，则格力地产应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10个工作日内书面通知海投公司当期应补偿现金金额，海投公司应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。

　　双方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

　　3）免税集团收益法评估部分减值测试补偿：业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

　　海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

　　海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

　　综上，本次交易的业绩补偿相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。

　　（十）本次交易涉及的债权人通知或同意

　　1、上市公司涉及的债权人通知或同意事宜

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司与40家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外格力地产已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司已发行“22格地02”和“23格地01”债券，格力地产已就本次重组相关事宜取得相关债券持有人会议审议通过。

　　2、海投公司涉及的债权人通知或同意事宜

　　截至本报告书摘要签署日，海投公司共与9家金融债权人存在借贷、担保关系，海投公司已根据相关协议就本次重组相关事宜通知前述金融债权人或取得同意。

　　3、置出债务涉及的债权人通知或同意事宜

　　截至本报告书摘要签署日，因置出债务涉及的债权人与格力地产、海投公司签署《债务转移协议》，格力地产及其子公司已就本次重组债务置出事宜取得债权人的同意。

　　4、置出公司涉及的债权人通知或同意事宜

　　截至本报告书摘要签署日，置出公司共与15家金融债权人存在借贷、担保关系，其中尚待取得2家金融债权人同意，除此之外相关置出公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融债权人同意。

　　5、置入资产涉及的债权人通知或同意事宜

　　截至本报告书摘要签署日，免税集团及其全资、控股子公司共有11项正在履行的金融借款合同，其中尚待通知2家金融债权人并取得2家金融债权人同意，除此之外免税集团已就本次交易涉及的免税集团控股股东变更事宜，免税集团已根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

　　1、拟置出标的情况

　　本次交易的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。根据拟置出标的经审计的2023年度财务报告情况，本次交易拟置出标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　单位：万元

　　注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

　　2、拟置入资产情况

　　单位：万元

　　注：上述免税集团的资产总额、资产净额、营业收入为免税集团的合并财务数据。资产净额为归属于母公司的所有者权益。

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东大会审议。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开独立董事专门会议对相关议案进行审议，形成了同意的审核意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

　　上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

　　1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

　　本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。

　　免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023年及2024年1-6月，免税集团实现净利润分别为66,661.63万元、43,802.95万元。在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，免税集团主营业务规模有望进一步提升。

　　通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为62,908.81万元，占总毛利比重为79.03%；本次交易完成后，上市公司2024年1-6月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元，免税业务显著缓解上市公司亏损状况。

　　免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据珠海出入境边检总站公布数据 ，2024年1月1日至7月7日，作为全国客流量最大的陆路口岸之一，拱北口岸出入境人员数量达5,600万人次，同比去年增长16%，港珠澳大桥珠海公路口岸出入境人员超1,300万人次，同比大幅增长114%，位于横琴粤澳深度合作区的横琴口岸出入境客流量达1,070万人次，同比增长超过45%，粤澳新通道青茂口岸出入境旅客突破1,800万人次，同比增长超51%。此外，该总站于2024年上半年共查验出入境车辆达510万辆次，较去年同期大幅增长52%（信息来源：新华网）。

　　根据《关于提高自香港澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度的公告》（财政部 海关总署 税务总局公告2024年第7号），2024年7月7日起，自香港、澳门进境居民旅客携带行李物品免税额度提高至12,000元。同时，在设有进境免税店的口岸，允许上述旅客在口岸进境免税店购买一定数量的免税商品，连同在境外获取的个人合理自用行李物品总值在15,000元以内（含15,000元）的予以免税放行。

　　此外，叠加近期实施的对外籍人士给予144小时过境免签政策，为外籍人员来华旅游、商贸提供了更多选择，过境免签政策的实施可能为免税业务带来一定的积极影响。免税集团已成功中标揭阳潮汕国际机场出境免税店项目，揭阳潮汕国际机场系外国人144小时过境免签政策的5个广东适用口岸之一。

　　因此，免税品销售将成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于提升未来上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东利益。

　　2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

　　（1）本次交易完成后上市公司业务结构

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。

　　（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式

　　本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将形成涵盖跨境产业链的免税、保税、完税等多业态布局的大消费产业发展格局，协同口岸经济产业、海洋经济产业共同发展。为保障免税集团持续健康发展，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上，充分发挥与上市公司之间的协同效应和战略整合潜力，以强化其市场竞争优势。

　　（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利模式，提高可持续发展能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局免税网点，强化业务管理运营团队，为后续做强免税、保税、完税等大消费运营业务奠定基础。

　　3、上市公司未来经营中的优劣势分析

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，盈利能力较强、现金流情况较好的免税集团业务将纳入上市公司整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。

　　由于上市公司与免税集团在所处行业、监管体系、核心人员选任与配备等方面均存在一定差异，因此上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战，后续的业务整合和管控能否达到预期效果及所需时间存在一定的不确定性。此外，上市公司仍将推动存量房地产业务的去化，若房地产行业持续波动，亦可能会对上市公司偿债能力造成负面影响。

　　4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

　　单位：万元

　　注：利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用

　　本次交易前，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为78.89%、80.66%。本次交易完成后，2023年末、2024年6月末，上市公司的资产负债率分别为77.96%、79.54%，资产负债率较本次交易前略有下降；2023年度及2024年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别从本次交易前的-0.48及-1.42，提升为1.44及0.82；本次交易有利于降低公司的偿债风险，符合公司全体股东的利益。

　　本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入标的与拟置出标的的差额由交易对方向上市公司以现金方式补足，本次交易不涉及上市公司对外大额资金支出，不会显著增加上市公司的财务压力。未来，随着免税业务的进一步发展，上市公司的融资能力和财务安全性有望得到进一步提升。

　　（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

　　1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

　　为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

　　（1）业务整合

　　本次交易完成后，免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。

　　（2）资产整合

　　免税集团将加强与上市公司现有业务的协同，利用自身在免税业务方面的供应链、渠道和品牌优势，优化提升有税商业零售业务，协同上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

　　（3）财务整合

　　本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理规定和内部控制制度，以符合上市公司要求。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算等财务管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

　　（4）人员与机构整合

　　本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求，进一步完善免税集团的机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，进一步完善经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

　　在人员整合层面，上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

　　2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

　　本次交易完成后，上市公司将逐步退出房地产业务，打造以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，上市公司竞争优势和盈利能力将进一步优化，提高上市公司可持续发展能力。一是稳固珠海口岸免税业务，未来拟布局珠海市区、横琴和海南免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现免税品销售的多品类、多业态的完善；二是借助上市公司平台优势，加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的拓展，聚焦以免税、保税、完税等业务为核心的大消费产业布局。

　　（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

　　1、对上市公司主要财务指标的影响

　　根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标分析如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司营业收入有所提升，上市公司财务状况将得以优化，经营情况将得以改善。本次交易的置入资产具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2023年及2024年1-6月备考每股亏损有所收窄。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力，未来免税集团通过加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备增长潜力。预计本次交易完成后，未来上市公司的可持续经营能力将得到有效改善。

　　2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

　　本次交易标的资产免税集团为轻资产公司，在现有经营模式下，无需较高的资本性支出，且标的资产账面资金充裕，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。

　　3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

　　置出公司已就《重大资产重组涉及的重庆、上海、三亚相关公司员工安置方案》于2024年9月27日经格力地产职工代表大会审议通过，内容包括但不限于本次重组中（1）相关置出公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变，相关置出公司继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同；（2）格力地产体系内业务公司外派至置出公司工作的员工保持现有劳动关系主体不变，维持外派工作至外派期满或根据派出公司安排提前或延后结束外派；如置出公司接收方、置出公司、外派员工三方一致同意将外派员工劳动关系转入置出公司，则由该外派员工另行与置出公司签订劳动合同。

　　4、本次交易成本对上市公司的影响

　　本次交易以资产置换的方式进行，差额部分将由交易对手方向上市公司支付现金对价。本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。

　　五、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　原重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得珠海市国资委同意的批复。

　　1、本次交易方案调整及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　2、珠海市国资委和海投公司已原则性同意本次交易；

　　就本次重组涉及的《置出资产评估报告》及《置出债务评估报告》，珠海市国资委已进行了核准。

　　珠海市国资委亦已出具了批复意见，同意本次置入资产的交易价格以中联评报字［2023］第280号《资产评估报告》所载的评估结果作为定价依据。

　　3、本次交易预案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；

　　4、上市公司职工代表大会已审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

　　5、本次交易相关事项已获得交易对方内部决策机构的批准；

　　6、就本次置入免税集团51%股权，城建集团已书面同意放弃优先购买权，免税集团已经召开股东会，同意本次交易；

　　7、本次交易涉及的拟置出标的和拟置入标的的评估报告的评估结果已经珠海市国资委核准；

　　8、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、珠海市国资委正式批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

　　格力地产股份有限公司

　　年    月    日