格力地产股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》的回复公告（下转D60版）

　　证券代码：600185                             股票简称：格力地产                 编号：临2024-088

　　债券代码：185567、250772                 债券简称：22格地02、23格地01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683号，以下简称“问询函”）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）的部分内容进行了补充和修订，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回复说明内容公告如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简称具有相同含义。

　　问题1.关于交易方案

　　草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

　　请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　一、结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制

　　（一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控制

　　根据《公司法》的相关规定，“控股股东”是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　根据免税集团现行有效的《公司章程》第10条规定，股东依照其出资比例行使表决权。同时，根据免税集团《公司章程》第17条规定，除股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议应代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东会其他决议事项由代表过半数表决权的股东通过。

　　本次交易完成后，格力地产将持有免税集团51%股权，按照出资比例拥有免税集团超过半数的表决权。针对股东会普通决议事项，公司持有的过半数表决权足以直接决定表决结果；针对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项，公司持有的表决权能够对决议产生实质性影响。

　　综上，公司能够通过行使其持有的免税集团过半数表决权，实现对免税集团重大事项决策的控制。

　　（二）本次交易完成后，公司能够通过董事会对免税集团实现控制

　　根据免税集团现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

　　本次交易双方签署的《重大资产置换协议之补充协议》约定：置入资产交割日后，免税集团董事会由7名董事组成，其中格力地产应有权提名4名董事；免税集团总经理、财务负责人应由格力地产提名。双方同意（并促使其提名的董事同意）在免税集团股东会或董事会会议审议选举或聘任上述提名的董事、总经理、财务负责人事项时投赞成票。

　　因此，本次交易完成后，公司通过其在股东会上享有的过半数表决权以及关于董事提名的安排，能够控制免税集团董事会半数以上席位，可以对免税集团实现控制。

　　（三）本次交易完成后，公司能够对免税集团日常经营活动做出有效控制

　　根据《重大资产置换协议之补充协议》的约定，置入资产交割日后，免税集团总经理、财务负责人均由格力地产提名。

　　根据免税集团现行有效的《公司章程》，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。

　　根据《珠海市免税企业集团有限公司董事会向经理层授权管理制度》，经董事会授权，免税集团总经理将主持生产经营管理工作，并负责拟定和实施公司经营计划和投资方案等重要工作。

　　针对日常经营的管理，免税集团主要经营免税品销售业务，免税集团已制定免税业务审批权限及流程，供应商的准入、新品类的准入、合同审批等重要业务流程均需要总经理审批。根据免税集团财务管理相关制度，重要财务事项亦需要财务负责人、总经理、董事长等进行审批。

　　基于上述，本次交易完成后，格力地产将向免税集团提名总经理、财务负责人等高级管理人员，对免税集团的日常经营活动做出有效控制。

　　综上所述，本次交易完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

　　二、补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排

　　通过本次重组，公司将置出上海、三亚、重庆的房地产开发项目，公司剩余房地产资产均位于珠海，情况如下：

　　本次重组完成后，公司将不再新增房地产开发业务。本次重组完成后五年内，公司将根据项目不同业态作出相应经营安排：

　　（1）对于住宅及住宅配套车位，公司将加速销售去化或对外处置。公司控股股东海投公司已出具承诺，若公司未能在五年内整体退出房地产业务，海投公司将在符合相关法律法规等规定且与公司达成合意及履行必要的审批程序后，以公允的市场价格承接公司届时尚未去化或处置完毕的房地产业务。

　　（2）对于与大消费运营相关的商业/商办等，公司将围绕重组完成后的大消费主营业务，作为经营性物业进行运营。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排”中补充披露公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排。

　　（一）托管内容

　　根据双方签订的《托管协议》，本次托管的范围为海投公司在本次交易完成后持有的上海保联100%股权、上海合联100%股权、上海太联100%股权、三亚合联100%股权、重庆两江100%股权、新盛景77%股权及凤凰盛景100%股权（以下合称“托管公司”）。

　　根据双方签订的《托管协议》，海投公司将托管公司除了以下权利以外的一切股东权利委托予格力地产行使：

　　（1）托管公司股权的处置；

　　（2）托管公司的利润分配；

　　（3）托管公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；

　　（4）托管公司的剩余财产分配；

　　（5）托管公司增加或者减少注册资本；

　　（6）修改托管公司的公司章程；

　　（7）托管公司对外提供担保；

　　（8）托管公司发行债券；

　　（9）托管公司在正常经营过程之外购买、出售、转让、许可或以其他方式处置任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利。

　　（10）托管公司任何超过500万元的重大固定资产投资或股权投资。

　　托管公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力地产依据《托管协议》和相关法律法规进行管理。

　　三、补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据

　　（二）托管期限

　　托管期限为自本次交易的置出资产交割日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：

　　（1）托管公司不再为海投公司控股子公司；

　　（2）格力地产已不再从事房地产业务；

　　（3）双方协商一致终止本协议。

　　（三）托管费用

　　根据格力地产和海投公司签订的《托管协议》和《托管协议之补充协议》，基于托管公司的实际情况，参考其他上市公司收费水平，双方约定托管的托管费为30万元/年。

　　海投公司于托管期限的每年度12月31日前向格力地产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

　　托管期限内，如相关市场行情或托管公司经营状况发生较大变化的，双方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

　　（四）收益安排

　　格力地产仅就《托管协议之补充协议》补充的约定收取托管费，不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　（五）托管费的公允性

　　近年其他上市公司托管股权，托管费收费情况如下：

　　如上表所示，参考其他上市公司接受股权托管案例情况，平均托管费为每家公司4.48万元/年。本次格力地产对于托管公司股权托管收取的托管费为30万元/年，平均每家公司收取4.29万元/年，与市场参考案例相比不存在重大差异，具有公允性。

　　（六）本次托管的会计处理

　　根据《托管协议》约定，托管期间，格力地产不能行使托管公司的股权处置、利润分配、剩余财产分配以及重大固定资产投资或股权投资等权利。

　　根据《托管协议之补充协议》约定，托管期间，格力地产不对托管公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

　　根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》，合并报表范围以“控制”为基础确定，对控制的定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。 因格力地产不承担托管公司的经营风险，也不能因为行使管理权而获得可变回报，故格力地产对托管公司没有拥有控制权，不构成控制。故托管公司不纳入格力地产合并报表范围。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（七）本次交易涉及的托管安排”中补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。

　　四、说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍

　　本次重组拟置出资产上海保联存在股权被上海市浦东新区规划和自然资源管理局（以下简称“浦东新区规资局”）施加监管限制的情况，形成原因系浦东新区规资局强化属地房地产企业监管。经浦东新区规资局同意，上海保联已于2024年10月完成了格力地产合并范围内的股权转让变更登记事宜。

　　截至本回复出具之日，浦东新区规资局已同意上海保联100%股权转让给海投公司。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

　　2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

　　3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。

　　4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

　　（二）律师核查意见

　　1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

　　2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

　　3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。

　　4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

　　（三）会计师核查意见

　　1、本次重组完成后，公司能够对免税集团实施有效控制。

　　2、公司已出具相关承诺及说明，本次交易完成后，公司将不再新增房地产开发业务，除与大消费运营等未来主营业务相关的项目外，公司将逐步退出房地产开发业务。

　　3、格力地产收取托管费金额与市场可比案例不存在重大差异，具有合理性。根据协议约定，格力地产对托管公司不构成控制，托管公司不纳入合并报表范围。

　　4、根据公司说明及相关中介机构对主管部门的走访，上海保联100%股权转让海投公司事宜已取得浦东新区规资局的认可，该等监管限制事宜不会对本次交易构成障碍。

　　问题2.关于担保事项

　　草案披露，公司目前为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，拟在发出股东大会通知前解除，海投公司目前同意为三亚合联提供连带责任保证担保，并由上市公司支付担保费。重庆两江目前为公司融资提供抵押担保，担保总额27亿元，本次交易完成后，重庆两江将继续为公司提供担保，公司拟向重庆两江提供反担保并支付担保费。

　　请公司补充披露：（1）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展；（2）重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；（3）相关担保费率的确认依据及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

　　一、公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展

　　（一）公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等

　　为满足三亚合联中央商务区项目的建设资金需求，2021年9月7日，三亚合联与海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）签署编号为B[海银集团项融]字[2021]年[001]号的《借款合同》，借款金额50,000.00万元，借款期限自2021年9月7日至2024年9月7日。

　　上述《借款合同》于2024年9月7日到期，三亚合联已偿还16,000.00万元债务。三亚合联与海南银行于2024年9月4日另行签署编号为A[海银集团固]字[2024]年[002]号的《固定资产贷款合同》，以偿还前述《借款合同》项下尚未归还债务。截至本回复出具之日，公司为三亚合联提供担保对应债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）相关担保解除进展

　　2024年11月21日，格力地产与海投公司签署《担保安排协议》，协议约定海投公司同意为三亚合联向海南银行提供连带责任保证担保，自海投公司与海南银行签订相关担保协议之日起格力地产提供的担保终止。

　　2024年11月29日，格力地产与海南银行签署编号为B[海银集团保补]字[2024]年[001]号的《保证合同补充协议》，约定“原担保合同“第十二条 其他约定事项”增加：“12.2自珠海投资控股有限公司为三亚合联建设发展有限公司提供连带责任保证担保之日起，解除并终止格力地产提供的保证担保”。

　　2024年11月29日，海投公司与海南银行签署编号为A[海银集团保证]字[2024]年[005]号的《保证合同》，约定由海投公司为三亚合联签订的《固定资产贷款合同》向海南银行提供连带责任担保，《保证合同》自签署日生效。

　　截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“1、格力地产为置出公司提供的担保”中补充披露公司为三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等以及相关担保解除进展情况。

　　二、重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等

　　截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应债务为借款/贷款协议及公司债券。

　　（一）借款/贷款协议

　　截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应借款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司债券

　　截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产公开发行公司债券与海通证券股份有限公司签署《土地抵押合同》，公司债券余额表具体如下：

　　单位：万元

　　上述借款/贷款协议及债券募集文件中所述债务用途均为格力地产及其子公司日常生产经营所需，具有合理商业用途。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“2、置出公司为格力地产及其子公司（不包含置出公司）提供的担保”中补充披露重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等。

　　三、相关担保费率的确认依据及合理性

　　根据格力地产与海投公司于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费率条款为：双方确认并同意，自本协议生效之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.8%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.8%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自协议生效之日起至三亚合联交割至海投公司之日或三亚合联完成债务偿还孰早之日为止。

　　根据格力地产与海投公司及重庆两江于2024年11月21日签订的《担保安排协议》，约定本次担保费条款为：各方确认并同意，自重庆两江交割至海投公司之日起，格力地产向海投公司支付担保费，担保费用为主债务金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保的担保费用的计算期间为自重庆两江交割至海投公司之日起，至本次担保解除或终止之日为止。就本次担保，格力地产同意为重庆两江提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。

　　海投公司为三亚合联提供的担保，鉴于格力地产未提供反担保，因此前述担保费率略高于重庆两江为格力地产提供担保的担保费率。

　　上述担保涉及的担保费率制定系依据市场行情制定，具有合理性。经查询上市公司接受控股股东担保并支付担保费的市场案例，约定担保费率情况具体如下：

　　综上，格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，与市场上其他上市公司向控股股东就融资事项约定支付的担保费率相近，相关担保费率的制定具有合理性。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（八）本次交易涉及的担保安排”之“3、相关担保费率的确认依据及合理性”中补充披相关担保费率的确认依据及合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；

　　2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；

　　3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，具有合理性。

　　（二）律师核查意见

　　1、截至本回复出具之日，格力地产为三亚合联提供的担保已终止；

　　2、截至本回复出具之日，重庆两江为格力地产及其子公司提供担保对应的债务均为日常生产经营所需，具有合理商业用途；

　　3、格力地产与控股股东海投公司对担保费率的约定，系依据市场行情制定，具有合理性。

　　问题3.关于拟置出资产评估

　　草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

　　请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见

　　一、结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例

　　（一）置出资产房地产开发项目基本情况

　　截至本回复出具之日，置出资产房地产开发项目的情况如下表所示：

　　（二）评估方法选取依据及合理性分析

　　1、置出资产房地产开发项目未来经营安排

　　根据格力地产及海投公司相关安排，置出资产未来经营安排情况如下：

　　2、置出资产房地产开发项目评估方法选取情况

　　本次评估，置出资产中房地产开发项目的主要评估方法情况如下：

　　根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性。

　　本次置出公司作为房地产开发企业，均具备独立的房地产开发项目，结合前述置出资产未来经营安排，考虑到上海保联、三亚合联房地产开发项目仍处于建设状态，本次评估对于未完工的在建项目采取假设开发法评估。上海合联、上海太联房地产开发项目已经完工，本次评估对于已完工的项目采取市场法评估。

　　重庆两江部分项目已经完工，本次评估采取市场法评估。对于重庆两江改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法评估。

　　综上，置出资产评估方法充分考虑了项目未来经营安排，同时符合相关评估准则的规定。

　　3、可比案例评估方法对比分析

　　经收集公开信息，同类房地产行业项目案例情况及评估方法选取如下：

　　注1：剩余法与假设开发法实质上相同，仅为名称描述差异。

　　注2：宜宾鲁能开发（集团）有限公司对于无形资产-土地使用权基于其项目所在区域近年来无可比的市场成交案例，未采用市场法；基于商住用地且实际用于酒店及宿舍，周边无类似物业开发后整体销售方案，未采用假设开发法；基于其项目所在区域基准地价基准日距离其评估基准日较近，故采用基准地价系数修正法。

　　注3：广宇发展现已更名为中绿电，中粮地产现已更名为大悦城。

　　按上表对比分析，可比案例中对于开发成本（在建项目）均采用假设开发法评估，对于开发产品（竣工项目）均采用市场法评估，部分项目土地采用基准地价系数修正法评估，与本次置出资产房地产开发项目评估方法一致。

　　综上所述，本次置出资产评估方法选取时考虑了置出资产未来经营安排，符合相关评估准则规定，与行业惯例一致，具备合理性。

　　二、逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计提不充分的情形

　　（一）减值涉及主要资产的具体情况

　　1、置出公司净资产的评估结果及构成

　　由于置出公司均系房地产开发公司，因此各置出公司的存货、投资性房地产科目等评估值为总资产评估值的最主要构成部分，各置出公司的总负债评估值与账面价值一致。

　　各置出公司评估减值构成情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，置出公司净资产的评估减值主要由其房地产开发项目评估减值组成，下文主要对各置出公司房地产开发项目评估减值情况进行分析。

　　2、置出公司房地产开发项目的评估结果

　　各置出公司存货、投资性房地产等评估结果如下：

　　单位：万元

　　（二）评估具体过程及关键参数选取

　　1、评估参数的选取合理性分析

　　（1）市场法及假设开发法主要参数选取

　　1）预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：

　　2）预计续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出。

　　3）增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额确定。

　　4）销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别为7%/5%、3%、2%，以应缴纳的增值税税额为计税依据。

　　5）土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算。

　　6）销售费用：按照销售收入的一定比率确定，具体各项目情况如下：

　　7）续建管理费用：按照预计续建成本的3%确定。参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况，综合确定管理费用率为3%。

　　8）所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%。

　　9）投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2024年6月20日全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定贷款利率为3.45%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑。

　　10）部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

　　根据查询同花顺iFind数据，近三年房地产行业平均销售利润率约为7%，故综合考虑本次选取行业平均销售利润率7%计算。具体上市公司利润率情况如下：

　　注1：通过同花顺iFind筛选房地产行业上市公司共计107家，剔除ST公司、B股、H股公司及部分极值后，剩余上市公司91家。

　　注2：上表为利润率数据为2021-2023年平均利润率。

　　（2）自持物业收益法主要参数选取

　　收益法租金折现评估主要参数情况如下：

　　（3）重庆两江存货-开发成本基准地价系数修正法主要参数选取

　　1）基准地价选取

　　根据重庆市规划和自然资源局于2023年3月30日发布《重庆市规划和自然资源局关于公布重庆市中心城区城镇国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝规资规范〔2023〕5号），重庆两江涉及的住宅用地土地等级为4级，对应的基准地价楼面地价为4,450元/平方米，重庆两江涉及的商业用地土地等级为6级，对应的基准地价楼面地价为1,920元/平方米。

　　2）B29类用地因素修正

　　重庆两江存货-开发成本中P15-1/01等地块均为B29类其他商服用地（生产性服务业用地），根据《重庆两江新区格力地产有限公司关于格力两江总部公园项目继续开发的函》（重格地【2024】5号）及《重庆两江新区规划和自然资源局关于格力地产鱼嘴组团生产性服务业用地有关事宜的函》（2024年9月20日），该类土地基准地价中商服用地的区别为需要补缴地价款解除其他商服用地（生产性服务业用地）的用地限制。本次重庆两江存货-开发成本评估时考虑了上述因素的影响。

　　针对上述评估参数的选取过程，下面以各类物业列示评估案例进行说明。

　　2、评估案例情况说明

　　（1）存货-开发成本（上海保联）

　　海德壹号项目位于上海市浦东新区三林镇10街坊4/60丘，该项目已取得不动产权证，证号为沪房地浦字（2015）第038398号，宗地总面积为12,258.40平方米，土地用途为普通商品房。该项目为正常开发项目，本次评估采用假设开发法进行估算。

　　假设开发法计算公式为：

　　评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－投资净利润

　　具体计算过程如下：

　　单位：人民币元

　　（2）存货-开发产品（重庆两江P24-1/01项目）

　　P24-1/01项目位于重庆江北区三溪支路2号，开工时间为2021年3月，竣工时间为2023年5月。项目规划可售面积为106,932.30平方米，为城镇住宅用地项目，土地到期日为2063年12月30日。

　　本次评估采用市场法进行评估，具体公式如下：

　　评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×（1-25%）×r

　　具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　（3）基准地价系数修正法案例（重庆两江- P26-2/03地块项目）

　　龙盛总部P26-2/03地块为未开发净地，证载权利人为重庆两江新区格力地产有限公司，证载信息及土地情况如下表所示：

　　本次采用基准地价系数修正法进行评估，计算公式为：

　　宗地单价＝适用基准地价×期日修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数×区位及个别因素修正系数±开发程度修正值

　　具体计算过程如下：

　　3、置出公司房地产开发项目评估结果

　　各置出公司的房地产开发项目评估结果情况如下：

　　单位：万元

　　注1：上表内售价及评估结果包含自持部分物业收益法评估结果。

　　注2：本次评估对重庆两江存货-开发成本采取基准地价系数修正法评估。

　　注3：截至评估基准日，上海合联及重庆两江存在预缴及计提土地增值税情况，且预缴及计提的金额大于模拟应缴土地增值税规模，导致上表内土增税及税金及附加合计为负数。

　　注4：本次评估基于相关税费按项目整体核算，对部分房地产开发项目涉及的存货、投资性房地产等科目进行合并评估，上表内账面原值为相关项目对应原值。

　　4、评估减值的原因及合理性分析

　　（1）房地产行业分析

　　2024年以来，全国新房市场整体延续调整态势，二手房市场在“以价换量”带动下，成交保持一定规模，但房地产整体下行压力仍较大。

　　根据国家统计局数据，2024年1-5月，全国商品房销售面积为3.7亿平方米，同比下降20.3%，5月商品房销售面积为7390万平方米，同比下降20.7%（单月增速为调整基数后测算），较4月收窄2.1个百分点。1-5月商品房销售额为3.6万亿元，同比下降27.9%，降幅较1-4月收窄0.4个百分点，5月商品房销售额为0.8亿元，同比下降26.4%，增幅较4月收窄4.1个百分点。其中新建商品住宅销售面积、销售金额同比分别下降23.6%、30.5%。

　　重点城市：上半年，重点100城新建商品住宅整体市场活跃度偏弱，成交规模处近年来同期低位。据初步统计，2024年上半年，重点100城新建商品住宅月均成交面积约2000万平方米，同比下降约四成，降幅仍较大。5.17楼市“一揽子”政策落地后，市场情绪有所回升，同时由于去年同期高基数效应减弱，6月重点100城新建商品住宅成交面积环比增长，同比降幅延续收窄态势，同比下降约20%。

　　2024年上半年，新房销售表现尚未好转，在“以销定投”策略下，房企拿地仍较谨慎，同时4月末自然资源部提出“合理控制新增商品住宅用地供应”后，政府推地节奏放缓，全国300城住宅用地供求两端同比降幅均超三成，推出规模降幅较去年全年扩大约20个百分点。根据初步统计，2024年上半年（截至6月25日，下同），全国300城住宅用地推出1.1亿平方米，同比下降42.7%；住宅用地成交8105万平方米，同比下降35.4%；土地出让金4993亿元，同比下降40.6%。土拍热度方面，仅部分热点城市优质地块尚能实现溢价成交，大多数城市地块底价成交甚至出现流拍，整体成交楼面均价同比下降8.0%，溢价率较去年同期下降2.5个百分点。

　　整体来看，2024年上半年，全国300城住宅用地供求规模缩量态势仍较明显，同比降幅进一步扩大。重点城市2024年的住宅用地供应计划普遍下调。进入第二季度，由于推地量较低，重点城市的土拍活动相应较少，部分核心城市土拍也出现降温行情，大多数城市土地以底价成交，整体土地市场保持低温态势。

　　2024年下半年宏观政策或进一步发力稳经济，房地产政策预计将聚焦在“稳市场”“去库存”方面，配套政策有望继续优化落实。稳市场方面，部分城市仍有望继续降低房贷利率、降低交易税费，一线城市限购政策仍有优化空间。同时促进“好房子”建设的配套政策也有望继续完善，带动改善性住房需求释放。去库存方面，各地国企收储已建成未售新房预计将进入实际落地阶段，同时南京、郑州等国企“收旧换新”模式或将得到推广，此外，通过收回、收购等方式盘活存量土地的政策也有望取得进展。

　　（2）各置出公司房地产开发项目评估减值原因及合理性分析

　　1）上海保联评估增减值原因及合理性分析

　　上海保联开发的海德壹号项目于2014年12月拿地，拟打造成为国际化标杆住宅项目，项目设计成本较高；基于公司对该项目的高端精品定位，项目为全钢结构、梁板一体化住宅，并大量采用大面积开窗和较高层高的做法，为保证产品品质，采用国内外高端材料进行建造和装修，项目材料成本较高；项目开发周期较长，累计资本化利息规模较高，导致项目整体成本较高。同时结合房地产行业发展形势，当下房地产市场价格难以覆盖项目成本。

　　2）上海合联评估增减值原因及合理性分析

　　截至评估基准日，上海合联浦江海德项目，住宅已完成销售，剩余部分商业物业、储藏间及车位。

　　上海合联浦江海德项目减值原因主要为售价高的住宅部分已全部销售结转，剩余账面存货主要为商业物业、储藏间及地下车位，剩余物业售价低，销售收入低于账面成本导致存货减值。

　　3）上海太联评估增减值原因及合理性分析

　　截至评估基准日，上海太联公园海德项目，住宅已基本完成销售，剩余少量待售住宅、储藏室及地下车位，配套的商业及车位由上海太联自持。

　　存货评估减值原因为上海太联销售价格高的大部分住宅物业相关收益已结转，剩余自持的商业物业和车位部分收益低于成本。

　　4）三亚合联评估增减值原因及合理性分析

　　截至评估基准日，三亚合联中央商务区项目正常施工建设，已预售部分办公物业，剩余未售及自持商业物业。

　　受整体宏观经济增长疲软的影响，房地产行业市场仍面临调整压力，房价下跌预期尚未明显改善，故同等投入规模下，基准日房地产市场行情下行导致项目整体收益不及预期。

　　5）重庆两江评估增减值原因及合理性分析

　　重庆两江评估减值原因主要是房地产市场下行，当前房地产销售价格下降、去化周期增加。

　　5、相关交易作价的公允、合理性分析

　　结合前述行业状况分析，置出资产房地产开发项目评估减值的合理性分析，本次评估置出资产评估结果公允，具备合理性。

　　（三）债转增资本公积的影响分析

　　本次对置出资产的评估引用的财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2024年6月30日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础已经包含了债转资本公积事项对财务数据的影响。

　　结合前述模拟报表编制基础，置出公司评估时引用的财务数据已经包含债转增资本公积的影响，置出公司评估结论亦同步体现了债转增资本公积事项的影响。

　　（四）置出资产减值计提情况

　　1、股权交易目的评估与减值测试区别分析

　　（1）不同评估目的及价值类型下，存货及投资性房地产评估方法不同

　　上市公司针对2024年度半年报进行了减值测试，其中存货按照会计准则规定计算可变现净值，投资性房地产按照会计准则采取市场法计算公允价值。

　　上市公司资产置出股权交易评估目的下，存货及投资性房地产采取市场法、假设开发法、基准地价系数修正法等进行评估市场价值。

　　（2）股权评估目的下市场价值评估与减值测试参数差异分析

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。

　　综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货及投资性房地产评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，资产置出股权交易评估目的下评估结果扣除了管理费用、投资利息和投资利润，导致评估结果存在差异，具体情况如下：

　　单位：万元

　　按上表统计结果，前述影响合计45,895.24万元，占置出公司股东全部权益合计评估减值额比例为93.69%，本次置出资产评估减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，主要为股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润。

　　2、置出资产半年报减值计提情况分析

　　基于资产置换重组目的，上市公司委托评估机构对置出资产存货可变现净值及投资性房地产公允价值进行了评估，与置出资产已计提减值情况对比如下：

　　单位：万元

　　由上述对比表可以看出，除重庆两江存货-开发成本外，置出资产半年报减值计提情况与按资产减值测试评估报告结果计算的减值计提情况差异不大。

　　（1）重庆两江存在半年报期后事项

　　重庆两江存货-开发成本中存在未开发建设土地，同时部分土地用途为其他商服用地（生产性服务业用地），地上房屋建成后租售对象存在限制。2024年9月9日，重庆两江正式向重庆两江新区规划和自然资源局（简称“两江新区规资局”）发函，申请解除原用地性质开发限制，补缴地价款后调整为无限制的其他商务用地。2024年9月20日重庆两江收到了两江新区规资局复函，两江新区规资局原则上同意重庆两江公司补缴地价款、解除限制后继续开发，但仍需上报两江新区管委会土地联席会议审议。

　　（2）重庆两江存货-开发成本跌价计提差异分析

　　基于本次资产置换的重组目的，上市公司聘请的评估机构对重庆两江存货-开发成本进行减值测试评估，对于改变开发限制的未开发土地，公司尚未形成具体项目规划，评估机构基于谨慎考虑选取基准地价系数修正法对重庆两江存货-开发成本进行评估，按减值测试评估结果计算的跌价差异为5,948.12万元。考虑到土地改变限制用途属于期后事项，上市公司将重庆两江存货-开发成本跌价准备计入2024年三季报。

　　综上所述，按评估机构出具的置出公司存货可变现净值及投资性房地产公允价值评估结果计算的减值情况与上市公司已计提情况相比，除重庆两江受期后事项影响外差异不大；置出资产减值的主要原因并非置出资产存在前期减值计提不充分，而是股权交易评估时按相关规定扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及受重庆两江期后事项因素影响。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）财务顾问核查意见

　　1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

　　2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

　　3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项的影响；

　　4、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

　　（二）评估师核查意见

　　1、置出资产评估方法符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

　　2、置出资产基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；置出资产交易作价以评估报告的评估结果为依据，相关评估报告已经国有资产监督管理部门核准，交易作价公允、合理；

　　3、置出资产评估以经审计的模拟报表为基础，已经考虑债转资本公积事项的影响；

　　4、置出资产评估减值的主要原因包括股权交易评估时扣除了管理费用、投资利息和投资利润，以及重庆两江期后事项因素影响，相关事项不属于前期减值计提不充分。

　　问题4.关于免税集团评估

　　草案披露，本次交易对免税集团采用收益法进行评估，免税集团100%股权评估值为93.28亿元，增值率达193.10%。收益法评估中将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性资产。此外，长期股权投资评估中，珠免国际以收益法进行评估，评估增值率达430.84%；金叶酒店评估增值率达887.06%，但评估引用的财务数据未经审计；珠海市中免免税品有限责任公司评估值为2.01亿元，目前已注销。

　　请公司补充披露：（1）货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求；（2）结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性；（3）珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；（4）金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；（5）珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　　一、货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

　　（一）溢余资产的划分依据

　　本次评估的收益法基本模型为：

　　被评估单位的股东全部权益（净资产）价值=企业价值-付息债务价值

　　企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值+长期投资价值

　　即本次评估将免税集团母公司评估基准日的资产划分为三类：（1）经营性资产，是指与企业经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产；（2）溢余或非经营性资产，其中，溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产；非经营性资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。（3）长期股权投资，是指评估基准日的长期股权投资。

　　（二）货币资金等溢余资产的确定依据

　　免税集团母公司的溢余资产为溢余货币资金，指免税集团母公司于评估基准日的货币资金中超出最低现金保有量的金额。

　　最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，即最低现金保有量=年付现成本总额÷现金周转率。于评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司最低现金保有量为9,896.13万元，测算过程如下：

　　单位：万元

　　于评估基准日，免税集团母公司溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，为205,341.24万元。

　　（三）已充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求

　　溢余资产为账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额，最低现金保有量的计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求，比如年化付现成本为年化后的营业成本与期间费用合计再剔除折旧、摊销，免税集团母公司的付现成本主要包括采购货款、租金、职工薪酬等。

　　评估中对于营运资金的估算已考虑企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项和企业流动类资产的周转率等主要因素。

　　综上，溢余资产等相关计算过程中已充分考虑公司日常营运资金、资本开支需求。

　　补充披露情况：

　　公司已在重组报告书“第六节 本次交易的评估情况”之“一、置入资产评估情况”补充披露货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求。

　　二、结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性

　　（一）各子公司板块定位、业务开展情况

　　截至2024年6月30日，免税集团母公司及各控股子公司和持股10%以上的重要参股公司主营业务及业务分工如下：

　　由于通常情况下在企业具备持续经营的基础和条件、未来收益与风险能够预测且可量化的前提下，可采用收益法。因此，同样为免税品销售的广西珠免、内蒙珠免、中山珠免、珠盈免税采用资产基础法的原因如下：（下转D60版）