恒烁半导体（合肥）股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：688416          证券简称：恒烁股份         公告编号：2024-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额： 不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）

　　● 回购股份资金来源： 公司自有资金、自筹资金（包括但不限于中信银行股份有限公司合肥支行提供的股票回购专项贷款）

　　● 回购股份用途： 员工持股计划或股权激励

　　● 回购股份价格：不超过人民币52.51元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

　　● 回购股份方式： 集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限： 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东董翔羽、合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月尚无明确增减持计划,若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-067），公司持股5%以上股东合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持合计不超过公司股份总数的1.11%（即914,619股），减持股份计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行，截至目前，该减持计划尚在进行中。合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

　　回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

　　财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法

　　律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于公司对未来发展的信心，以及对公司价值的肯定，为建立一个长期的激励机制旨在充分激发员工的积极性，并将股东、公司和员工的利益紧密相连，共同推动公司的健康发展和持续增长。为此，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告发布后的三年内完成转让。若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案

　　实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限

　　可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

　　购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生

　　之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

　　2、拟用于回购资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。

　　3、拟回购股份的数量及占总股本的比例：以公司目前总股本8,263.7279万股为基础，按照本次拟回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限52.51元/股进行测算，回购数量约为1,142,639股，回购股份比例约占公司总股本的1.38%；按照本次拟回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限52.51元/股进行测算，回购数量约为571,320股，回购股份比例约占公司总股本的0.69%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币52.51元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　回购股份的资金来源：公司自有资金、自筹资金（包括但不限于中信银行股份有限公司合肥分行提供的股票回购专项贷款）

　　根据中国人民银行，金融监管总局、中国证券监督管理委员会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，2024年11月22日，中信银行股份有限公司合肥分行向公司出具《贷款承诺函》，同意为公司回购A股股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币4,200万元，承诺函有效期自签发之日起一年。公司将签署上市公司股票回购借款合同。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照公司本次回购金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份的价格上限52.51元/股（含）进行测算，预计回购股份数量下限约为571,320股，回购股份下限约占公司总股本的0.69%；预计回购股份数量上限约为1,142,639股，回购股份上限约占公司总股本的1.38%。假设本次最终回购的股份予以锁定，全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、 截至 2024年9月30日（未经审计），公司总资产151,841.11万元，归属于上市公司股东的净资产143,235.02万元, 流动资产124,223.22万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述指标的3.95%、4.19%、4.83%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次使用资金回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为5.67%，本次回购股份资金来源于自有资金、自筹资金（包括但不限于中信银行股份有限公司合肥分行提供的股票回购专项贷款），对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于增强公司员工的积极性、创造性，进一步提升公司的核心竞争力，同时促进公司稳健、健康发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的

　　股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；回购期间尚无明确增减持计划，若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东董翔羽、合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）在未来3个月、未来6个月尚无明确减持计划,若上述人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司于2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-038），公司持股5%以上股东合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）因自身经营需要，计划通过大宗交易方式减持合计不超过公司股份总数的1.162%（即960,340股），减持股份计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行。公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份结果暨权益变动达到1%的提示性公告》（公告编号：2024-058），截至2024年9月24日，合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式累计减持公司股份960,340股，占公司总股本的1.162%，本次减持计划已实施完毕。

　　公司于2024年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-067），公司持股5%以上股东合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）因自身资金需求，计划通过大宗交易方式减持合计不超过公司股份总数的1.11%（即914,619股），减持股份计划自公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行，截至目前，该减持计划尚在进行中。

　　合肥中安庐阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次

　　回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

　　关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

　　为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致

　　回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、

　　财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法

　　律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需

　　要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已经披露董事会决议公告日（即 2024 年11月30日）的前一个交易日（即 2024 年11月29日）收市后登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体情况详见公司于2024年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-072）。

　　（二） 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会

　　2024年12月5日