湖南华纳大药厂股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 公告

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2024-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为341.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为341.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,380.00万股的3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划涉及的授予激励对象共计39人，占公司截至2024年6月30日员工总数1182人的3.30%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心技术人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员

　　以上激励对象中，不包括华纳药厂独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　1、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、相关说明

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（2）本激励计划涉及的授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何不能成为本激励计划激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划限制性股票的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划限制性股票的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份 同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归 属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划限制性股票的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.00元的价格购买公司股票。

　　（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为18.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为40.75元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的44.17%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为41.18元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的43.71%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为43.55元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的41.33%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为43.03元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的41.83%。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司所处的医药研发行业为知识密集型、人才密集型行业，人才是公司生产经营的核心竞争力之一。行业处于不断革新和高速发展的过程中，对人才的需求及依赖程度较高。通过有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战以及公司在不同经营环境下在行业竞争中获得优势。本激励计划的授予价格帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，形成较有效的长期激励机制。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予限制性股票的授予价格确定为18.00元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的”“本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；

　　注2：上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；

　　注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。

　　在公司当期业绩水平达到业绩考核目标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数。

　　本激励计划具体考核内容依据《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家拥有多个研发中心、可对接全球创新资源，覆盖中药、化药、生物大分子药物产业链，立足中国、布局全球的创新驱动型药品生产企业。成立以来公司专一、专注于主营业务拓展；通过产品的集群开发与平台技术的创新共享，培植起原料制剂一体化的优势化药产业链，形成了国内一流、具有国际市场竞争优势的高端化药产业化平台；并以濒危动物药材替代品、植提原料等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司基于主营业务拓展所发展起来的综合能力，培育、发展CMO/CDMO的专业平台、专业团队，为研发机构、药品持有人机构提供从小试到中试、生产验证、MAH等全面CMO/CDMO服务。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业市场价值和盈利能力的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入是公司生存的基础和发展条件；净利润增长率反映了公司未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是公司盈利能力、企业成长性及股东回报能力的最终体现，能够有效体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票授予数量和归属数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股华纳药厂股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股华纳药厂股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

　　2、归属日前

　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可归属日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、归属日

　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2024年12月4日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：40.31元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：19.9077%、16.2776 %（分别采用上证指数最近一年、两年年华波动率）；

　　（4）无风险利率：1.35%、1.45%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票341.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为7,862.44万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年1月初授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心管理、技术和业务人才的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司/激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　（3）公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更

　　①激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　②若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　③激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（2）激励对象离职

　　①激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　②激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（3）激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（4）激励对象丧失劳动能力

　　①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（5）激励对象身故

　　①激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　②激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（7）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：688799         证券简称：华纳药厂         公告编号：2024-075

　　湖南华纳大药厂股份有限公司

　　关于变更与私募基金合作投资

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的基金变更：拟投资标的基金由“湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称‘鹊山华滋’）”变更为“湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘鹊山迢望’）”。基金的投资方向聚焦于中国境内的医疗大健康领域，通过对医疗大健康领域内的未上市企业进行创业投资或者发起设立项目研发公司等方式进行投资，与湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务具备相关性。

　　● 投资金额及在投资基金中的占比变更：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资金额由“不超过10,000.00万元人民币，占鹊山华滋39.60%的出资额”变更为“不超过人民币5,000万元，出资比例占鹊山迢望出资额的48.97%”，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

　　● 关联交易概述：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司（以下简称“天玑博创”）的股东，参股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）（以下简称“鹊山天玑”）的基金管理人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次变更事项已经公司第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议、第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　2、私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　3、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、变更与私募基金合作投资事项概述

　　（一）变更与私募基金合作投资事项的基本情况

　　2024年4月18日，湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》。为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司原计划作为有限合伙人与执行事务合伙人北京鹊山投资管理有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。公司原计划以自有资金认缴出资不超过人民币10,000.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的39.60%，具体内容详见公司于2024年4月20日披露的《关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。上述事项已于2024年5月15日经公司2023年年度股东大会审议通过，上述《合伙协议》尚未完成签署。

　　为了提高基金的运作效率，经公司与执行事务合伙人及其他合伙人协商，决定对上述合作投资事项进行变更调整。上述合作投资事项拟变更为公司计划作为有限合伙人向湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）进行增资，拟出资不超过人民币5,000万元，出资比例占基金总认缴出资额的48.97%。

　　鹊山迢望仍将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。

　　本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

　　（二）变更与私募基金合作投资事项的审议程序

　　本次变更与私募基金合作投资事项经公司第三届董事会第二次临时独立董事专门会议、第三届董事会第九次临时会议、第三届监事会第八次临时会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　北京鹊山为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联人情况说明

　　（二）关联人股东情况

　　北京鹊山股东情况如下：

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　北京鹊山为鹊山迢望、鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　北京鹊山、鹊山迢望、鹊山华滋均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

　　公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　本轮扩募完成后，鹊山迢望各基金合伙人及拟其认缴出资情况如下：

　　注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；

　　2）截至本公告日，公司暂未出资，经公司股东大会审议通过后，将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务；

　　3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。

　　（二）基金的管理模式

　　1、投资管理

　　（1）为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。

　　（2）由管理人指定管理团队的代表或外部专家人士组成投资决策委员会，向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负责合伙企业项目投资的最终决策，投资行为必须经投资决策委员会全票通过方能最终执行。

　　（3）在投资过程中，普通合伙人/执行事务合伙人负责投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等工作（该等工作所需支出之费用，由普通合伙人从收取的管理费中列支，不作为合伙企业费用），并及时向各位有限合伙人汇报。

　　（4）资金投出后，执行事务合伙人原则上应在三个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。

　　2、管理费

　　在合伙基金5年存续期内，本合伙企业有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费。管理费为价内支付，由全体有限合伙人从已缴纳的到账出资中按出资比例承担，普通合伙人在出资到账后的10个工作日内按约定比例直接从合伙企业账户中划转该等管理费用并在划款之后十个工作日内通知全体有限合伙人。此后每个管理年度结束后的一个月内，普通合伙人按约定比例从合伙企业账户中划转下一年度对应分期出资的该等管理费用，并在划款之后十个工作日内通知全体有限合伙人。每期出资的管理费收取时间最长为5年，具体管理费用按照当期实际管理的未退出实缴资金计算。全体合伙人一致确认，当期实际管理的未退出实缴资金含义为：一期出资投了多个项目的情形下，当期实际管理的未退出实缴资金为该期出资已投的未退出项目对应的投资本金总和，不论该期出资退出的已投项目收回的总金额是否已经完全覆盖该期出资实缴金额。最后一期出资的管理费缴足最长5年后，普通合伙人不再收取任何管理费。

　　3、收入的分配

　　本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人确定的分配基准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置投资项目、或从投资项目分得的股息、分红、利息及其他现金收入进行分配。

　　可供分配现金，在所有合伙人间，根据各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例按照如下顺序进行分配：

　　（1）分配时，首先归还全体合伙人（包括普通合伙人根据相关法律实缴的出资在内）在本合伙企业中按出资比例计算对应的投资成本，即全体合伙人在合伙企业的实缴出资。

　　（2）以上（1）分配后如有余额，在该等余额作为可分配现金达到年化收益率单利不低于6%的前提下，该等可分配现金中的80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向承担管理人角色的普通合伙人分配；若该等可分配现金年化收益率单利低于6%（含）,则普通合伙人不享受本次业绩报酬分配，直到后续出售/处置投资项目所得的可分配现金连同前述已经分配的现金加总计算的年化收益率单利超过6%时，后续出售/处置投资项目所得的可分配现金加上前述已经分配的现金为总可分配资金，在总分配现金中，按照80%向有限合伙人分配，20%作为业绩报酬向承担管理人角色的普通合伙人分配的原则计算新一轮分配金额。

　　（三）投资基金的投资模式

　　1、投资领域

　　鹊山迢望将用于投资未上市医疗大健康领域公司/项目的股权。

　　2、投资限制

　　未经投资决策委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的25%的投资。

　　本合伙企业不从事以下业务：

　　（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外（为被投资企业提供担保的情形，亦需作为重大事项向全体合伙人做出通报）；

　　（2）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；

　　（3）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；

　　（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；

　　（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

　　（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

　　（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　3、合伙期限

　　本合伙企业工商登记经营期限为自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满十年之日止，其中投资期三年，自本协议签署之日起计算。

　　经合伙人大会决议本合伙基金的存续期为5年（此处基金存续期指的是在上述工商登记经营期限内，自全体出资人实际缴纳出资起，开展股权投资业务的时间范围）。经合伙人大会决议通过，存续期可适当延长，每次延长一年。存续期自合伙基金出资人实缴出资之日起算，且不得超过合伙企业的工商登记经营期限。如本合伙基金的实际存续期限需超过合伙企业经营期限的，则普通合伙人在取得全体合伙人一致同意的基础上，可以在延长工商登记经营期限的基础上变更本合伙基金的存续期。存续期内，自合伙基金成立日之日起三年内为本合伙基金的投资期。

　　4、退出机制

　　（1）入伙、退伙

　　除按本协议约定接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙，或除非满足相关法律法规及基金业协会备案的要求、并经全体合伙人一致同意，本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。

　　除了根据本协议的约定转让本合伙企业权益、下文约定的当然退伙、除名以及法律规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，当然退伙。

　　有下列情形之一，有限合伙人中途想退伙的，无需其他合伙人同意，可选择退出，其他合伙人须签署一切必要的文件或履行所有必须要的程序以确保该有限合伙人的退出，因该合伙人退出而产生的风险和损失由普通合伙人承担：

　　1）本合伙协议经全体合伙人签字批准后超过一年，合伙企业未按规定程序和时间要求完成设立的；

　　2）中国证券投资基金业协会等行业自律组织对本合伙企业最终做出不予登记备案之决定的；

　　3）有限合伙人出资拨付至合伙企业账户超过一年，合伙企业未按合伙协议开展投资业务的；

　　4）合伙企业未按照合伙协议或其他约束性文件之约定投资的；

　　5）合伙企业未按合伙协议约定投资，且未能在规定时限内有效整改的；

　　6）合伙企业的管理机构普通合伙人发生实质性变化，包括：

　　（i）普通合伙人发生变更（新旧管理机构的实际控制人相同的情况除外）；

　　（ii）普通合伙人的实际控制人（公司制的控股股东、合伙制的普通合伙人）发生实质性变更；

　　（iii）普通合伙人的核心成员半数（含）以上发生变动的情况。

　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担相应责任

　　（2）解散

　　当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：

　　1）经合伙人大会通过有效决议同意成立清算组终止并清算本合伙企业。

　　2）本合伙企业期限届满。

　　3）本合伙企业所有投资项目均已退出。

　　4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。

　　5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。

　　6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人大会决议通过。

　　7）本合伙企业被吊销营业执照。

　　8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　合伙协议相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

　　四、变更与私募基金合作投资事项的必要性和定价情况

　　本次合作投资事项变更是为了提高基金的运作效率，借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在医药行业发展趋势与潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业以及创新药物的孵化，有利于公司产品结构从高端化学仿制药产品组合向仿制药、创新药产品组合转型的战略实施，有利于业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。

　　五、合作投资事项对公司当期业绩的影响

　　本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、合作投资的风险分析

　　（一）投资资金安全性风险

　　本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　（二）投资项目或领域存在的风险

　　私募基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　为防范和管理风险，对发起设立的项目公司，合伙企业将采取分阶段、里程碑式付款模式对委托研发项目进行过程管理；项目拿到临床批件后，基金管理人将依据市场公允方式采用国内外授权、权益转让、合作开发等方式及时完成发起项目公司投资的退出。对参股投资的优质企业，基金管理人也将视市场情况、企业发展等因素采用出售、管理层回购、IPO等方式适时完成所投项目的退出。即使有积极的风险管理意识、措施和手段，私募基金所投资的各类医药项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　鹊山迢望设定的投资领域、投资退出模式、未来各项目间的协同效应，与公司目前主营业务所在的医药领域存在较大相关性，但预计不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年12月4日，公司召开第三届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会董事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年12月4日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会监事一致同意该议案。本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　2024年12月3日，公司召开第三届董事会第二次临时独立董事专门会议，会议审议通过了《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》，与会独立董事一致同意该议案。

　　独立董事认为：本次公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项是为了提高基金的运作效率，关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。我们一致同意公司变更与私募基金合作投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　八、保荐机构意见

　　本次变更与私募基金合作投资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次变更与私募基金合作投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

　　2024年12月5日