永泰运化工物流股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和 交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码： 001228                            证券简称：永泰运                      公告编号： 2024-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　2023年2月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对永泰运化工物流股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第153号)，要求公司对首发上市募集资金使用情况等进行说明。

　　公司管理层对此高度重视，已经按照相关要求对关注函进行了逐项回复。详见公司于2023年3月2日在巨潮资讯网披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号：2023-014)。

　　2024年5月6日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对永泰运化工物流股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第78号），要求公司就问询函相关事项作出书面说明。

　　公司管理层对此高度重视，已经按照相关要求对问询函进行了逐项回复。详见公司于2024年6月5日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》(公告编号：2024-043)。

　　2024年11月28日，公司因财务报告信息披露不准确、未按规定执行内幕信息知情人登记管理制度，收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对永泰运化工物流股份有限公司、陈永夫、夏俊清、韩德功采取出具警示函措施的决定》（[2024]56号）（以下简称“《决定书》”），具体内容详见公司于2024年11月29日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会宁波证监局＜行政监管措施决定书＞的公告》（公告编号：2024-091）。

　　公司收到上述《决定书》后高度重视，将认真开展总结并按时报送整改报告，不断加强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，加强信息披露管理，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、可持续发展。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码： 001228                              证券简称：永泰运                   公告编号： 2024-101

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。公司现就本次向特定对象发行股票事宜不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　2、公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺的情形；

　　3、公司不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益等违反《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条、《证券发行与承销管理办法》第二十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024 年12月5日

　　证券代码： 001228                            证券简称：永泰运                      公告编号：2024-102

　　永泰运化工物流股份有限公司关于

　　认购对象及其一致行动人出具特定期间

　　不存在减持情况或减持计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰运”）于2024年12月3日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案，宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）为本次发行股票的认购对象，永泰投资及其一致行动人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）分别出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　1.本次向特定对象发行股票的定价基准日（2024年12月5日）前6个月，本人/本企业不存在以任何形式减持公司股票的情况；

　　2.在本次发行股票定价基准日至本次发行完成后6个月内，本人/本企业不以任何形式减持永泰运股票(包括承诺期间因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票)，也不存在以任何形式减持公司股票的计划，向同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外；

　　3.本人/本企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条等相关法律法规之规定的情形；

　　4.若本人/本企业违反上述承诺减持公司股票，本人/本企业因此获得的收益全部归永泰运所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码： 001228                          证券简称：永泰运                        公告编号： 2024-097

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”、“永泰运”）于2024年12月3日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过关于2024年度向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向特定对象发行不超过21,598,272股的股票，认购总金额不超过40,000.00万元。宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）拟全额认购公司本次向特定对象发行的股票，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

　　公司近日收到信息披露义务人永泰投资及其一致行动人陈永夫先生、宁波永泰秦唐投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永泰秦唐”)向公司提交的《详式权益变动报告书》。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动的原因为永泰投资认购公司向特定对象发行的股票所致，本次权益变动前后持股情况如下：

　　注：上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，皆为四舍五入所致。

　　三、本次权益变动履行的相关决策程序

　　（一） 本次权益变动已履行的批准程序

　　2024年12月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。同日，公司与永泰投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　（二） 本次权益变动尚需履行的程序

　　1、向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会非关联股东同意永泰投资及其一致行动人免于发出收购要约。

　　2、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过。

　　3、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

　　四、其他相关事项说明

　　1、本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　2、永泰投资本次认购永泰运向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。永泰投资将按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后的转让按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　永泰投资基于永泰运本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因永泰运分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述锁定约定。

　　3、陈永夫先生与永泰秦唐持有公司的3,855万股股票尚在首发锁定期内，全部属于限售状态。

　　4、永泰投资进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方提供的资金用于本次认购的情形；亦不存在公司及其关联方向永泰投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　五、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司与宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》；

　　2、《详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024 年12月5日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2024-094

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2024年9月30日前次募集资金使用情况专项报告。

　　一、 前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额与资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号），本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,597万股，发行价为每股人民币30.46元，共计募集资金79,104.62万元，坐扣承销和保荐费用7,367.00万元后的募集资金为71,737.62万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2022年4月26日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除预付承销及保荐费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的发行费用共计4,567.44万元后，公司本次募集资金净额为67,170.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕162号）。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2024年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：NRA332006271013000809791账户期末余额为0.44元。

　　注2：募集资金余额包含利息收入和手续费的净额1,427.72万元。

　　公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理并投资相关理财产品，具体情况如下：（1）宁波银行股份有限公司，账号40010122001164540；截至2024年9月30日止，余额为3,000.00万元，存款期限三个月，到期日2024年11月15日，利率1.00%-2.45%。（2）宁波银行股份有限公司，账号40010122001164540；截至2024年9月30日止，余额为4,000.00万元，存款期限六个月，到期日2025年2月14日，利率1.00%-2.45%。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、第一次变更：“化工物流装备购置项目”

　　（1）变更内容：公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议以及2022年9月9日召开的2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目化工物流装备购置项目募集资金金额调整为10,854.83万元，调整后资金将主要用于购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱，剩余部分的募集资金17,180.00万元拟变更为用于新增的收购天津瀚诺威国际物流有限公司（现已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司，以下简称永泰运天津）100%股权募投项目。

　　（2）变更原因：由于前期集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备价格一直处于较高水平，考虑到恢复正常市场秩序后，相关装备价格可能下降，公司经审慎评估后，为避免相关风险，拟在满足业务发展需求的基础上缩减化工物流装备购置项目投资规模。同时，基于公司发展战略规划，为进一步优化供应链布局，提升公司的综合竞争力，更好地提高募集资金使用效率，公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，做出变更部分募集资金投资项目的计划，拟使用募集资金17,180.00万元收购永泰运天津100%股权，以取得其优质的危化品仓储资源和发展用地。

　　2、第二次变更：“宁波物流中心升级建设项目”和“化工物流装备购置项目”

　　（1）变更内容：公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

　　1、同意将募投项目宁波物流中心升级建设项目中的1亿元募集资金变更为收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权和年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，一方面公司拟以5,000万元收购绍兴长润100%股权；另一方面对于年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，公司拟使用5,000万元对绍兴长润增资，绍兴长润对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司增资以实施。

　　2、同意将募投项目化工物流装备购置项目的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称香港永泰），实施地点变更为中国香港，实施内容由购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱变更为购买500个化工品罐式集装箱。

　　（2）变更原因：

　　1、由于募投项目宁波物流中心升级建设项目建设周期较长，结合公司业务发展需求，为提升募集资金使用效率，尽快解决跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求问题，公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目，公司拟做出变更部分募集资金投资项目的计划，拟变更募集资金1亿元用于收购绍兴长润100%股权、年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物，丰富危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，扩展延伸危化品仓储资源规模和用途。

　　2、香港永泰主营跨境化工供应链服务，为客户提供专业及全方位的物流服务。随着香港永泰业务规模的逐步扩大，业务开展过程中对化工品罐式集装箱资源的需求不断增长，亟需追加购置化工品罐式集装箱以支持业务发展。经审慎考虑后，公司拟做出变更募集资金投资项目的计划，拓展并完善海外化工物流供应链服务业务的网络布局，进一步提高海外市场占有率，增强海外客户粘性。

　　3、实施主体、实施地点新增：“物流运力提升项目”

　　（1）新增内容：公司于2024年6月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（以下简称“永泰运（湖北）”，注册地址为湖北省宜昌市）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）调整为凯密克、永泰运（湖北）（凯密克持股100%），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意由公司根据项目实施进度向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。

　　公司于2024年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，对该事项重新进行审议，并在审议通过后将该事项提交2024年第二次临时股东大会审议。公司拟使用募集资金2,000.00万元向凯密克增资，其中，凯密克以2,000万元对永泰运（湖北）实缴出资，履行股东出资义务。实缴完成后，永泰运（湖北）注册资本2,000万元，凯密克持有永泰运（湖北）100%股权。

　　（2）新增原因：“物流运力提升项目”主要内容为通过购置集装箱运输车辆、特殊用途专业运输车辆等物流运力，招聘并培训驾驶员、押运员、调度员队伍等，丰富运输业务种类，进一步提升公司运力与综合能力。公司自上市以来，结合危化品运力审批情况、市场需求变化等因素，积极稳妥推进项目实施，并于2024年4月由全资子公司凯密克成功中标宜昌南玻硅材料有限公司“电子级硅烷气运输服务”。根据当地危化品运力属地审批监管政策及相关业务合同约定，公司经过审慎研究，在宜昌设立永泰运（湖北），并采购相应运输车辆来具体实施该项业务，进一步提升公司在中部地区的道路运输服务能力与资源覆盖能力。同时，为了更好地优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将永泰运（湖北）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。

　　（三）募集资金投资项目对外转让及置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　（四）闲置募集资金的使用情况

　　1、使用闲置资金进行现金管理

　　公司于2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议以及2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　公司于2023年4月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及于2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过30,000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过40,000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　公司于2024年4月8日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过14,000万元（或等值外币）的暂时闲置募集资金和合计不超过40,000万元（或等值外币）的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度在董事会审议权限范围内，自董事会通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　截至2024年9月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额（本金部分）7,000.00万元。

　　2、使用闲置募集资金暂时补流

　　公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2024年9月30日，公司临时补充流动资金总计10,000.00万元均已归还至募集资金专户。

　　三、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　注1：项目尚在建设期，实际投入金额小于调整后投资总额

　　注2：产生利息收入形成

　　注3：支付时间周期较长导致尚未支付的合同尾款及质保金

　　注4：根据股权转让协议尚未支付的尾款

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　“运化工”一站式可视化物流电商平台属于信息化系统建设，将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，信息化系统本身不直接产生经济收入，无法直接进行经济效益测算。

　　收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权项目主要为收购土地、厂房及标的持有的稀缺危化品仓储经营资质，并由此协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，提升交易标的经营效益，无法单独进行经济效益测算。

　　收购绍兴长润化工有限公司100%股权主要为收购土地及地上在建工程，并申请取得稀缺的危化品仓储经营资质，丰富公司危化品仓储资源，增加危化品仓库库容，无法单独进行经济效益测算。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2024年9月30日，公司尚未使用完毕的募集资金余额为13,830.90万元（包含利息收入和手续费的净额1,427.72万元以及尚未赎回的银行理财产品7,000.00万元），占募集资金净额的20.59%，其余尚未使用的募集资金公司存放于募集资金专户。前次募集资金部分投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的前次募集资金将继续用于前次募集资金投资项目。

　　附件1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　编制单位：永泰运化工物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　编制单位：永泰运化工物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注1：2024年1-9月“宁波物流中心升级建设项目”实际效益系项目达到预定可使用状态后次月（2024年5月）至9月期间产生的效益，2024年5月至9月为T+3年前5个月；2024年1-9月前述募投项目实现效益情况未经审计。

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2024-093

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2024年12月3日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年11月28日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，全体监事已同意豁免本次会议的通知时限要求。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事对以下各子议案逐项表决：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2024年12月5日）。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行股票数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案及各子议案需提交公司2024年第五次临时股东大会逐项审议。

　　本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

　　3、 审议通过了《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　4、 审议通过了《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票预案＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》

　　经核查，监事会认为：公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。公司已经就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-095）。

　　8、审议通过了《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨涉及关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-096）。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　经核查，监事会认为：本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的31.50%（扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公司的表决权数为37.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动人可免于发出要约。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-098）。

　　10、审议通过了《关于制定公司＜未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司制定的《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司监事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2024-092

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2024年12月3日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2024年11月28日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，全体董事已同意豁免本次会议的通知时限要求，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。

　　以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为“宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“永泰投资”，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业）。发行对象将以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2024年12月5日）。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行价格保留两位小数并向上取整。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.5发行股票数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.6限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。

　　本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接持有的公司股票的减持将按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.7募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数，募集金额总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.8上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.9本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　2.10发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案及各子议案。

　　本议案及各子议案需提交公司2024年第五次临时股东大会逐项审议。

　　本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。

　　3、 审议通过了《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告＞的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　4、审议通过了《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票预案＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司＜2024年度向特定对象发行股票预案＞的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》

　　公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析报告的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　6、审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-094）《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-095）。

　　8、审议通过了《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨涉及关联交易的议案》

　　根据本次发行方案，永泰投资作为公司本次向特定对象发行股票的认购对象，与公司签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关规定。鉴于永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，因此其认购本次发行股票以及与公司签订《附生效条件的股份认购协议》构成关联交易。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨涉及关联交易的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过了该议案，公司保荐机构发表了无异议的核查意见。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-096）、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　本次认购对象永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业。本次发行前，陈永夫先生直接持有公司32,000,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的31.50%（扣除截至2024年11月14日公司已经回购的2,270,700股股份，下同）,宁波永泰秦唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永泰秦唐”）持有公司6,550,000股股份，占发行前公司有表决权股份总数的6.45%，金萍女士通过控制永泰秦唐持有公司6.45%的表决权。陈永夫先生及金萍女士合计控制公司的表决权数为37.95%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象永泰投资已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外），待公司股东大会非关联股东批准后，永泰投资及其一致行动人可免于发出要约。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了该议案，北京海润天睿律师事务所出具了相关法律意见书。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的公告》（公告编号：2024-098）、《北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

　　10、审议通过了《关于制定公司＜未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划＞的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求，为稳定的分红回报机制，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

　　经全体董事审议，一致同意通过《关于制定公司＜未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划＞的议案》。

　　公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年至2026年）股东分红回报规划》。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，现提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制订本次向特定对象发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行条款，包括但不限于发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式及对象的选择及其他与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构；

　　3、决定和办理本次向特定对象发行股票的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司股票的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法律法规进行相关的信息披露；

　　4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次向特定对象发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；

　　6、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

　　8、决定和办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

　　9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。

　　10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了该议案。

　　表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　为及时审议需要股东大会通过的议案，同意公司于2024年12月23日下午13点30分在公司会议室召开公司2024年第五次临时股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-102）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会审计委员会第十二次会议决议》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会战略委员会第十四次会议决议》；

　　4、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议》；

　　5、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议暨涉及关联交易的核查意见》；

　　6、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　7、《北京海润天睿律师事务所关于宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日