广东炬申物流股份有限公司关于 2024年第五次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：001202            证券简称：炬申股份            公告编号：2024-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》，定于2024年12月16日召开2024年第五次临时股东大会，具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。

　　2024年12月4日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》。

　　为提高会议效率，减少会议召开成本，2024年12月4日，公司控股股东雷琦以书面形式向董事会提交了《关于提请增加广东炬申物流股份有限公司2024年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将上述议案作为临时提案，提交公司2024年第五次临时股东大会审议。议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

　　根据《公司法》的相关规定，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经公司董事会审查，截至2024年12月3日，雷琦单独持有公司股份51,145,800股，占公司总股本的39.71%，具备提出临时提案的主体资格，所提议案内容属于股东大会职权范围，提案内容、程序符合《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，公司董事会同意将上述提案提交2024年第五次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，原通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变化。现就公司2024年第五次临时股东大会相关事宜补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次：2024年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年12月16日15:00；

　　（2）网络投票时间：2024年12月16日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年12月16日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年12月16日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止股权登记日（2024年12月9日）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码（表一）：

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年11月29日、2024年12月5日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别事项说明

　　（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，上述提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（2）提案1.00、2.01、2.02、3.00、5.00、7.00属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案2.00需逐项表决。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2024年12月13日9:00-17:00。

　　2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

　　（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、持股凭证办理登记手续。

　　（3）自然人股东应持本人身份证和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

　　五、其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系人：秦奎

　　联系电话：0757-85130222

　　传真：0757-85130720

　　邮箱：jsgfzq@jushen.co

　　联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号。

　　邮政编码：528216

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；

　　3、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　4、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：参会股东登记表

　　附件3：参加网络投票具体流程

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　附件1：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2024年第五次临时股东大会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日

　　委托日期：______年____月___日

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：

　　广东炬申物流股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年12月13日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（1）投票时间：2024年12月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月16日上午9:15，结束时间为2024年12月16日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：001202            证券简称：炬申股份            公告编号：2024-101

　　广东炬申物流股份有限公司

　　关于调整2025年度对全资子公司

　　担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司实际担保余额已超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2、公司及全资子公司未对合并报表范围外的公司提供担保；

　　3、公司及全资子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。敬请投资者注意投资风险。

　　2024年12月4日，公司第三届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》，本次调整担保事项尚需股东大会批准。具体情况如下：

　　一、担保概述

　　2024年11月27日，公司第三届董事会第二十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》，公司2025年度预计为合并报表范围内全资子公司广东炬申仓储有限公司（以下简称“炬申仓储”）、广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司（以下简称“钦州炬申”）向上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所申请期货商品指定交割仓库资质或作为集团交割中心申请指定交割仓库资质提供担保（包括新增、到期续签和原核准库容扩容担保），担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准），2025年度预计公司为上述子公司申请期货商品指定交割仓库资质或作为集团交割中心申请指定交割仓库资质提供的担保预计总额不超过人民币106.55亿元(含2024年度预计额度内已实际发生但尚未到期的交割仓库资质类担保金额)。具体详见2024年11月29日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

　　二、本次调整情况

　　鉴于公司拟通过海南炬申信息科技有限公司（以下简称“海南炬申”）在香港投资设立一家或多家全资孙公司，由该孙公司或其下属公司作为实施主体，在不同国家或地区实施驳运项目；为更好满足境外驳运项目经营需要，公司拟调整2025年度对全资子公司担保预计事项，新增为拟设立的香港孙公司或其下属公司向金融机构或非金融机构申请贷款、内保外贷等提供担保（含融资性保函）以及为其开展日常经营业务提供担保（含非融资性保函），担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准）。本次对外担保的有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，如单笔担保的存续期超过了担保决议的有效期，则担保决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。公司为各子公司（含间接控股）担保的金额在本次担保预计总额（不超过人民币106.55亿元）内根据实际情况分配，相关担保事项最终以签订的相关担保文件为准，同时，提请股东大会授权公司管理层根据担保的实际发生情况签署相关法律文件。除上述调整外，其余有关担保涉及的事项与公司2024年11月29日披露的《关于2025年度对全资子公司担保额度预计的公告》一致。本次调整后担保预计情况如下：

　　单位：亿元

　　注1：截至2024年12月3日，本公司为全资子公司提供的担保，有具体担保额度分别为，项目贷款担保6,800万元（实际担保余额为人民币4,861.78万元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%），2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年度预计申请期货交割库资质类担保额度不超过100亿元（实际担保余额约人民币71.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的968.20%）。

　　注2：公司拟通过海南炬申在香港投资设立一家或多家全资孙公司，由该孙公司或其下属公司作为项目实施主体，具体以后续实际成立和签署的担保内容为准。

　　三、被担保人基本情况

　　目前被担保对象尚未设立，具体以后续实际成立和签署的担保内容为准。

　　四、担保的主要内容

　　公司2025年度为子公司提供担保额度的预计，尚未签署相关协议，担保的主要内容具体以正式签署的担保文件为准。

　　五、董事会意见

　　同意公司拟调整2025年度对全资子公司担保预计事项，新增为拟设立的香港孙公司或其下属公司向金融机构或非金融机构申请贷款、内保外贷等提供担保（含融资性保函）以及为其开展日常经营业务提供担保（含非融资性保函），担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准）。本次对外担保的有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，如单笔担保的存续期超过了担保决议的有效期，则担保决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。公司为各子公司（含间接控股）担保的金额在本次担保预计总额（不超过人民币106.55亿元）内根据实际情况分配，相关担保事项最终以签订的相关担保文件为准，同时，提请股东大会授权公司管理层根据担保的实际发生情况签署相关法律文件。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年12月3日，本公司为全资子公司提供的担保，有具体担保额度分别为，项目贷款担保6,800万元（实际担保余额为人民币4,861.78万元，占公司最近一期经审计净资产的6.58%），2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年度预计申请期货交割库资质类担保额度不超过100亿元（实际担保余额约人民币71.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的968.20%）。

　　公司及全资子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　七、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：001202            证券简称：炬申股份            公告编号：2024-100

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2024年12月3日以邮件形式通知，会议于2024年12月4日以现场方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议为紧急会议，会议召集人对此次召开紧急会议已在会议上作出说明，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次拟调整2025年度对全资子公司担保预计事项，符合公司经营发展的实际需求，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司监事会

　　2024年12月5日

　　证券代码：001202            证券简称：炬申股份            公告编号：2024-099

　　广东炬申物流股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2024年12月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年12月3日以邮件等形式通知了全体董事。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中董事长雷琦先生、董事李俊斌先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议为紧急会议，会议召集人对此次召开紧急会议已在会议上作出说明，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的议案》

　　同意公司拟调整2025年度对全资子公司担保预计事项，新增为拟设立的香港孙公司或其下属公司向金融机构或非金融机构申请贷款、内保外贷等提供担保（含融资性保函）以及为其开展日常经营业务提供担保（含非融资性保函），担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准）。本次对外担保的有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会召开之日止，如单笔担保的存续期超过了担保决议的有效期，则担保决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止。公司为各子公司（含间接控股）担保的金额在本次担保预计总额（不超过人民币106.55亿元）内根据实际情况分配，相关担保事项最终以签订的相关担保文件为准，同时，提请股东大会授权公司管理层根据担保的实际发生情况签署相关法律文件。

　　具体情况详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　广东炬申物流股份有限公司董事会

　　2024年12月5日