广州若羽臣科技股份有限公司 关于全资子公司转让合伙企业份额 暨退出投资基金的公告

　　证券代码：003010      证券简称：若羽臣   公告编号：2024-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 与专业投资机构合作投资概述

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）为借助专业机构的专业能力及资源优势，拓展公司所处产业链上下游投资机会，公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）作为有限合伙人与厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、厦门铜鱼创业投资有限公司、厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区梅香满园创业投资合伙企业（有限合伙）（原名为宁波梅山保税港区梅香满园股权投资合伙企业（有限合伙））签署合伙协议，共同投资设立厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅岭花开基金”）。梅岭花开基金已完成工商登记手续和基金备案手续。

　　具体内容详见公司于2023年1月14日和2023年11月8日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立创业投资基金的公告》（公告编号：2023-004）、《关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立基金的进展公告》（公告编号：2023-085）。

　　二、 退出投资基金的原因及方式

　　基于公司在项目投资、资金运营等方面的多重考虑，并结合公司实际情况和未来发展规划，经与各方充分沟通并友好协商，一致同意公司全资子公司芜湖若羽臣退出梅岭花开基金，同时同意公司全资子公司芜湖若羽臣将持有梅岭花开基金的1%股权（认缴出资额1,000万元，其中实缴出资额300万元）的合伙权益以330万元转让给宁波梅山保税港区梅香满园创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波梅香满园”），并签署了《厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）权益转让协议》，宁波梅香满园自行针对未实缴出资部分履行出资义务和责任。本次转让完成后，公司全资子公司芜湖若羽臣将不再持有梅岭花开基金份额。

　　本次退出投资基金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组

　　管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次退出投资基金事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

　　三、股权受让方基本情况

　　1、企业名称：宁波梅山保税港区梅香满园创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91330206MA2KPPTJ3D

　　3、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2420

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、注册资本：48,100万元人民币

　　6、执行事务合伙人：宁波梅花天使投资管理有限公司

　　7、成立日期：2021年9月26日

　　8、营业期限：2021年9月26日至2036年9月25日

　　9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　10、股东构成及持股情况：池州梅岭花开创业投资合伙企业（有限合伙）持股43.6590%；邓雪艳持股30.1455%；余炜鹏持股10.3950%；赵越持股4.1580%；谭星持股4.1580%；信合赢（北京）科技有限公司持股4.1580%；唐挺持股2.0790%；张茉持股1.0395%；宁波梅花天使投资管理有限公司持股0.2079%。

　　11、关联关系或其他利益关系说明：截至本公告披露日，宁波梅香满园与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。宁波梅山保税港区梅香满园创业投资合伙企业（有限合伙）和普通合伙人厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人、厦门春暖花开私募基金管理有限公司的控股股东均为宁波梅花天使投资管理有限公司，三者构成一致行动关系。除此以外，宁波梅香满园与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　12、最近一年（截至2023年12月31日）总资产：113,401,231.96元，净资产：113,351,231.96元，总负债：50,000元；2023年度营业收入：3,398,573.56元，净利润：3,341,231.96元。

　　13、是否是失信被执行人：否

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司全资子公司芜湖若羽臣将持有梅岭花开基金的1%股权（认缴出资额1,000万元，其中实缴出资额300万元）的合伙权益。

　　1、企业名称：厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91350212MAC8XX9Q6M

　　3、主要经营场所：厦门市同安区云谷路36号501室之三十单元

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、出资额：100,000万元人民币

　　6、执行事务合伙人：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴世春）

　　7、成立日期：2023年02月09日

　　8、经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股东构成及持股情况：宁波梅香满园持股48%；厦门经济特区房地产开发集团有限公司持股25%；厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15%；厦门铜鱼创业投资有限公司持股10%；厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）持股1%；芜湖若羽臣投资管理有限公司持股1%。

　　10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。

　　11、最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　五、 交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：芜湖若羽臣投资管理有限公司

　　受让方：宁波梅山保税港区梅香满园创业投资合伙企业（有限合伙）

　　普通合伙人：厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二） 协议的主要内容

　　1、转让价款及支付方式

　　转让方认缴合伙企业出资总计为人民币1,000万元。转让方根据协议约定的条款和条件，将认缴出资额1,000万元（实缴出资额300万元）的合伙权益（以下称“标的权益”）转让给受让方，受让方同意受让。受让完成后，受让方自行针对未实缴出资部分履行出资义务和责任。

　　厦门梅香暖阳企业管理合伙企业（有限合伙）作为合伙企业的普通合伙人，同意转让方向受让方转让标的权益，并在协议约定的标的权益转让完成后，在合理期限内为合伙企业向有权部门提交变更登记申请。

　　协议项下标的权益的转让对价为人民币330万元（以下称“转让价款”）。受让方应承担本次标的权益转让相关的费用。受让方应于协议签署生效之日起10日内，将转让价款支付给转让方。

　　2、 转让程序

　　转让方及受让方同意，为办理标的权益转让的工商变更登记手续，其应履行所需的全部程序，并签署所需的全部文件，积极配合合伙企业的工商变更登记。

　　3、 税收与费用承担

　　各方同意，协议项下标的权益转让发生的所有税负均由转让方与受让方依法承担，合伙企业不应因标的权益的转让实际承担任何税负，如合伙企业实际承担了该等税负，或因为转让方及/或受让方未及时承担相关税负导致合伙企业受到有权部门的处罚，普通合伙人有权代表合伙企业向实际纳税义务人追索。

　　六、本次退出投资基金事项对公司的影响

　　本次退出投资基金事项是根据公司实际情况和未来发展规划，经审慎研究做

　　出的，有利于增加公司可支配资金，提高资金的使用效率，聚拢资金发展主业，并保障公司健康持续发展。本次退出投资基金事项不会对公司的财务状况和经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、《厦门市梅岭花开特房股权投资合伙企业（有限合伙）权益转让协议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月6日