内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 限售股份解除限售提示性公告

　　证券代码：000426            证券简称：兴业银锡        公告编号：2024-71

　　本公司及董事 会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次限售股份解除数量为100,688,123股，占总股本比例5.67%；

　　2、本次限售股份上市流通日期为2024年12月9日（星期一）。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　　经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施2016年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）共发行375,924,352股股份。其中，吉祥、吉伟、吉喆通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项分别取得66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股股票（合计162,244,603股）。

　　2021年9月25日，国民信托持有公司（代表国民信托·恒盈5号事务管理类集合资金信托计划，以下简称“国民信托”）在公司指定信息披露媒体发布了《简式权益变动报告书》，国民信托根据北京市第三中级人民法院（2021）京03执524号之一执行裁定书，接受被执行人吉祥、吉伟、吉喆（系公司控股股东兴业集团之一致行动人，亦为兴业集团所欠国民信托债务的担保人）分别持有的兴业银锡66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股股票（总计162,244,603股）以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，此后，国民信托持有公司162,244,603股股份。

　　本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期安排：第一期自股份上市之日起满36个月，上述股份中的60%可解除锁定；第二期自股份上市之日起满48个月且在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，上述股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。截至目前，上述股份锁定期届满且《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕，符合解除限售条件。

　　二、业绩承诺完成情况

　　（一） 业绩承诺情况

　　兴业银锡2016年重大资产重组时，原股东吉祥、吉伟、吉喆作出承诺：根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元；兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及 2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）出具的天衡专字〔2020〕00858号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。根据吉祥、吉伟和吉喆与公司签署的《业绩补偿协议》及补充协议的约定，吉祥、吉伟、吉喆对应补偿股份数分别为25,126,132股、25,126,132股、11,304,216股（合计61,556,480股股票，对应补偿股份应由公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），吉祥、吉伟、吉喆应返还持有期间现金分红分别为100.26万元、100.26万元、45.10万元（公司已收到吉祥、吉伟、吉喆返还的现金分红）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.6.11 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的上述关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，应将其所持上市公司162,244,603股股份中的61,556,480股由上市公司以1元的价格回购注销。

　　（二） 业绩补偿义务完成情况

　　国民信托已将其持有公司股份中的61,556,480股股票以1元价格交还公司回购注销。公司已于2024年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的回购注销手续。具体情况详见公司于2024年11月29日在巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2024-69）。

　　三、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况

　　1、本次限售股份上市流通日期：2024年12月9日（星期一）；

　　2、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。

　　四、本次解除限售后的股本结构

　　附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。

　　五、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况

　　下表中的承诺为股份原持有人吉祥、吉伟、吉喆做出的承诺，序号1和序号13承诺已履行完毕，序号2-12项承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。

　　六、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

　　1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托不存在对公司的非经营性资金占用情况；

　　2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托的违规担保情况；

　　3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人国民信托不存在违规买卖公司股票的行为。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　公司本次涉及的国民信托拟解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。截至本核查意见出具之日，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

　　独立财务顾问对公司本次涉及的国民信托限售股解禁上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、上市公司限售股份解除限售申请表；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；

　　3、长城证券股份有限公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见；

　　4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明。

　　特此公告。

　　内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日