青岛日辰食品股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人协议转让 部分公司股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：603755                 证券简称：日辰股份                   公告编号：2024-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东青岛博亚投资控股有限公司（以下简称“青岛博亚”）及其一致行动人青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨星致远”）与浙江君弘资产管理有限公司-君弘钱江二十七期私募证券投资基金（以下简称“君弘钱江”或“受让方”）于2024年12月5日签署了股份转让协议。青岛博亚拟将其所持有的1,175,261股公司股份（占公司总股本的1.19%）协议转让给君弘钱江；晨星致远拟将其所持有的3,770,896股公司股份（占公司总股本的3.82%）协议转让给君弘钱江；本次拟协议转让股份总数为4,946,157股，占公司总股本的5.02%注。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等的有关规定；受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

　　● 本次权益变动前，控股股东青岛博亚及其一致行动人（晨星致远、张华君）合计持有公司股份62,736,157股、占公司总股本的63.62%，君弘钱江未持有公司股份。本次权益变动后，控股股东青岛博亚及其一致行动人（晨星致远、张华君）合计持有公司股份57,790,000股、占公司总股本的58.60%，君弘钱江持有公司股份4,946,157股、占公司总股本的5.02%。

　　● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司于2024年12月5日收到控股股东青岛博亚及其一致行动人晨星致远发来的《关于签署股份转让协议的告知函》。2024年12月5日，青岛博亚及其一致行动人晨星致远与君弘钱江签署了股份转让协议。青岛博亚拟将其所持有的1,175,261股公司股份（占公司总股本的1.19%）协议转让给君弘钱江；晨星致远拟将其所持有的3,770,896股公司股份（占公司总股本的3.82%）协议转让给君弘钱江。本次拟协议转让的股份总数为4,946,157股，占公司总股本的5.02%。青岛博亚及其一致行动人晨星致远本次所转让的股份均为IPO前取得；本次协议转让完成后，受让方君弘钱江将成为公司持股5%以上的股东，在受让后六个月内不减持其所受让的股份。

　　张华君持有青岛博亚95%的股份，同时张华君担任晨星致远的执行事务合伙人，张华君、青岛博亚和晨星致远三者之间存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　注1：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。

　　注2：控股股东及其一致行动人的历次权益变动情况详见公司与本公告同时披露的《简式权益变动报告书》。

　　二、 交易双方基本情况

　　（一）转让方的基本情况

　　1、青岛博亚投资控股有限公司

　　2、青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）

　　（二）受让方基本情况

　　三、 《股份转让协议》的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方1：青岛博亚投资控股有限公司

　　转让方2：青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）

　　受让方：浙江君弘资产管理有限公司-君弘钱江二十七期私募证券投资基金

　　“转让方1”、“转让方2”可合称“转让方”，转让方、受让方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”。

　　2、标的股份转让

　　2.1 转让方同意将其持有的4,946,157股股份（占日辰股份股份总数的5.02%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与转让方所持股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等日辰股份章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。

　　在交割期内（指：自本协议签署之日起至标的股份过户日期间，下同），如遇日辰股份送股、资本公积转增股本等事项，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如转让方取得了日辰股份的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方，或者由受让方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。

　　为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇日辰股份回购注销股份，导致日辰股份总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议相关约定执行。

　　2.2 本次股份转让后，受让方持有4,946,157股股份（占日辰股份股份总数的5.02%）。自股份过户日起，受让方取得日辰股份股东资格，双方作为日辰股份的股东，根据各自持有的日辰股份股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

　　2.3转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政、司法程序，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

　　2.4转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

　　3、股份转让价款

　　3.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为：每股转让价格为人民币26.00元，标的股份转让总价款为人民币128,600,082.00元，其中转让方1的转让价款为人民币30,556,786.00元，转让方2的转让价款为人民币98,043,296.00元。

　　3.2转让方与受让方双方同意，受让方应当将标的股份转让价款支付至转让方指定的如下银行帐户：

　　转让方1：

　　户名：青岛博亚投资控股有限公司

　　开户行：*******

　　账号：******

　　转让方2：

　　户名：青岛晨星致远创投合伙企业（有限合伙）

　　开户行：******

　　账号：******

　　3.3双方一致同意由受让方按照如下方式支付股份转让价款：

　　（1）本协议签署生效且本次股份转让取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认意见书后10个工作日内，受让方向转让方支付首笔转让价款人民币28,000,000.00元，其中向转让方1支付人民币6,500,000.00元，向转让方2支付人民币21,500,000.00元。

　　（2）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后一个月内，受让方向转让方支付第二笔转让价款人民币42,000,000.00元，其中向转让方1支付人民币10,000,000.00元，向转让方2支付人民币32,000,000.00元。

　　（3）第三笔转让价款为人民币58,600,082.00元，由受让方在标的股份登记过户至受让方证券账户后三个月内支付，其中向转让方1支付人民币14,056,786.00元，向转让方2支付人民币44,543,296.00元。

　　4、股份过户

　　4.1在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

　　4.2双方同意，于本协议生效之日起5个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续，转让方应督促上市公司及时公告上述事项，双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

　　4.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　在标的股份过户后，标的股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归受让方所有。

　　5、违约责任

　　5.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

　　5.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方。

　　5.3 转让方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经受让方书面同意延迟的除外），每迟延一日，则转让方须按标的股份转让价款的0.1%向受让方支付迟延履行违约金。

　　6、争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。不能通过协商解决的，任何一方均可就有关争议向合同签署地（杭州市拱墅区）有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。

　　四、 本次协议转让对公司的影响

　　本次协议转让完成后，君弘钱江持有公司股份4,946,157股、占公司总股本的5.02%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 所涉及的后续事项及相关风险提示

　　1、 本次协议转让严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《青岛日辰食品股份有限公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、 本次协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　3、 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务。

　　4、 公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　青岛日辰食品股份有限公司董事会

　　2024年12月6日