广东聚石化学股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报与填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688669                证券简称：聚石化学                 公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2025年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限33,840,947股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的121,333,334股增至155,174,281股，假设募集资金总额为40,000.00万元（不考虑发行费用）；

　　4、公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-939.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,190.98万元。2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为-1,252.05万元和-1,587.97万元。假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、减亏10%和增亏10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、本次测算以预案公告日公司总股本121,333,334股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，若上述测算的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）募集资金投资项目的必要性分析

　　1、补充营运资金，促进业务发展

　　公司充分利用首次公开发行股票所募集的资金，进一步增强了资本实力，优化了产业布局，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　2021年、2022年和2023年实现营业收入分别为254,172.26万元、390,555.82万元和368,517.12万元，营业收入复合增长率为20.41%，公司营业收入总体呈增长趋势，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　2、降低财务费用，优化资本结构

　　2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，公司资产负债率（合并）分别为53.38%、57.88%、64.13%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、巩固控股地位以维护经营稳定和提升市场信心

　　通过认购本次发行股票，公司共同实际控制人陈钢、杨正高控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司共同实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司共同实际控制人陈钢、杨正高对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益符合公司及全体股东利益。

　　（二）募集资金投资项目的可行性分析

　　1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略

　　本次使用募集资金补充流动资金，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

　　2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司拥有深厚的技术积累及科研经验

　　公司成立至今，始终专注于新材料的科研工作，于2015年正式启动发泡聚丙烯（EPP）的研发及产业化。经过多年研究，公司在EPP领域形成了一支拥有多年研究经验的研发团队，并申请了相关专利，在EPP领域有丰富的科研经验和技术积累。另外，公司积极加强与科研机构的研究合作，通过自主研发和与高校联合研发相结合的方式，从产品技术攻关、产业化生产工艺、设备改进等全方面布局EPP产业落地。目前公司EPP相关发明专利已被授权，能够为本项目在湖北的顺利开展提供强有力的技术支持。

　　综上所述，公司始终坚持对研发技术的高度重视和持续投入，公司本次建设项目投产产品的品质、种类、功能均能得到强有力的技术支持。

　　2、公司拥有强大的产能消化能力

　　公司将依托自身营销体系以及客户资源为本项目的产能消化提供支撑。在营销体系上，采用“直销为主，经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下，公司与境内外合作经销商的合作模式均为买断式经销，公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制。在客户资源上，根据公司现有客户的需求特征，重点开发有潜在需求的客户，提高销售成功率，促进产能消化的同时提高客户粘性。

　　公司依托已建立成熟的营销体系和积累的众多优质国内外客户群积极开拓市场，目前已经和客户签订多项供货协议。强大的产能消化能力和在手订单为项目产品产能消化奠定了重要基础。

　　3、公司拥有经验丰富的管理团队和完善的员工管理体系

　　公司的管理团队多年来专注于新材料行业的经营，能准确把握市场发展趋势。管理团队中包括具有丰富行业经验的管理人才、专注于市场开拓的业务精英和行业内的技术专家等，改性塑料的发展趋势和下游客户的应用需求有着敏锐的洞察力和准确的判断力。管理团队对行业的深刻理解，是公司在长期的市场竞争中保持领先优势的重要因素。

　　公司依据国家相关法律、法规，建立了一套具有竞争力的员工管理体系。对于技术人员，公司实行与产品销售收入挂钩的提成与奖励制度以及对专利发明的专项奖励制度。同时，公司对核心员工及为公司做出重大贡献的员工进行股权激励，上述人员直接持有公司股份或通过员工持股平台持有公司股份，从而对员工形成了长效的激励机制，更加充分调动个人积极性和潜力。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。

　　四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

　　（一）完善法人治理结构及内部控制，安全、高效使用募集资金

　　公司首次公开发行股票并上市后，已初步建立了完善的法人治理结构，形成了以股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层为核心的法人治理结构。募集资金到位后，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）强化募集资金管理，合法、合规、合理使用募集资金

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将其存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）实际控制人、控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，本人/本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人/本公司违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人/本公司承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：688669                 证券简称：聚石化学                  公告编号：2024-059

　　广东聚石化学股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附条件生效的股份

　　认购协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附生效条件的认购协议＞的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），由公司控股股东广州市石磐石投资管理有限公司（以下简称“石磐石”）、公司共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业广州市本源控股有限公司（以下简称“本源控股”）以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币40,000.00万元（含本数）。

　　（二）关联关系说明

　　截至公告披露日，陈钢直接持有公司6,058,065股股份，占公司总股本的4.99%；杨正高直接持有公司4,300,400股股份，占公司总股本的3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司47,840,000股股份，占公司总股本的39.43%。2020年4月22日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司58,198,465股股份，占公司股本总数的47.97%，为公司共同实际控制人。

　　陈钢、石磐石和本源控股符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“1.直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”和“7.由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　1、广州市石磐石投资管理有限公司

　　2、广州市本源控股有限公司

　　3、陈钢先生，1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市第七届人大代表，清远市工商业联合会副主席，清远市湖南商会常务副会长。1994年9月至1995年5月任广州开发区永高经贸公司销售员；1995年6月至1996年4月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；1996年5月至1997年12月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998年1月至1999年7月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999年8月至今任石磐石执行董事；2007年6月至2018年7月任聚石化学董事长；2018年8月至2023年7月任聚石化学总经理；2018年8月至今任聚石化学董事长。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东石磐石、共同实际控制人之一陈钢及其控制的本源控股发行普通股（A股）股票，发行对象拟认购金额不超过40,000.00万元（含本数），拟认购股数不超过33,840,947股。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为11.82元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024年12月6日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2024年12月5日，公司与陈钢、石磐石及本源控股签署了《广东聚石化学股份有限公司与陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：广东聚石化学股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：

　　（1）陈钢

　　（2）广州市石磐石投资管理有限公司

　　（3）广州市本源控股有限公司

　　（本协议陈钢、广州市石磐石投资管理有限公司、广州市本源控股有限公司简称“认购人”“乙方”）

　　协议签订时间：2024年12月5日

　　（二）认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购数量

　　1、认购标的

　　甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为11.82元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2024年12月6日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购方式

　　现金认购。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

　　4、认购金额

　　乙方以现金认购本次发行股票的金额，不超过40,000万元（含本数）。

　　5、认购数量

　　甲方本次发行股票的数量为不超过33,840,947股。乙方承诺认购本次发行股票的数量不超过33,840,947股。

　　在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致发行价格调整的，则乙方认购数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　本次发行股票的数量以经上交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

　　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　认购人承诺在发行人本次发行获得上交所发行上市审核通过并经中国证监会注册后，按照发行人与保荐机构确定的具体缴款日期将认购本次发行的全部认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　在认购人支付认购款后，发行人应在5个工作日内指定具有证券业务资格的审计机构对认购人的认购价款进行验资并出具验资报告；发行人应在验资报告出具之日起10个工作日内，向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

　　（四）限售期

　　认购人此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

　　（五）协议的生效和终止

　　1．本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）后成立。

　　2．本协议在以下条件全部实现之日起生效（以最后一个条件的满足日为本协议的生效日）：

　　（1）发行人董事会、股东大会批准本次发行方案及本协议约定的乙方以现金方式认购甲方向特定对象发行股票事宜；

　　（2）上交所发行上市审核通过本次发行并经中国证监会注册。

　　3．本协议签署后两年内约定的股份认购相关条款的生效条件未能成就，致使有关条款无法生效且不能得以履行；或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，各方有权以签订书面协议的方式终止本协议。

　　4．本协议生效后，即构成对协议各方之间具有法律约束力的文件。

　　（六）违约责任

　　1．一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：守约方为本协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。各方另有约定的除外。

　　2．本协议项下约定的本次发行事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过，或者上交所发行上市审核通过及中国证监会注册，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

　　3．任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　六、关联交易必要性和对公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　公司控股股东石磐石、共同实际控制人之一陈钢及其控制的关联企业本源控股认购本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年12月5日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年12月5日召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　（三）独立董事专门会议意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意相关议案事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（四）尚需履行的主要程序

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

　　八、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事专门会议对上述事项进行了审查，发表了同意的审查意见，履行了必要的审批程序。

　　本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　广东聚石化学股份有限公司董事会

　　2024年12月6日