深圳中科飞测科技股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 预案披露的提示性公告

　　证券代码：688361                  证券简称：中科飞测              公告编号：2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于2024年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次发行预案及相关文件披露事项不代表审批、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次发行能否成功实施存在不确定性。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361         证券简称：中科飞测      公告编号：2024-054

　　深圳中科飞测科技股份有限公司关于

　　变更公司2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，经公司评估和研究，拟更换容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。公司就更换会计师事务所事项，已与拟聘任的会计师事务所和前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。

　　71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过美农生物、恒立液压、君实生物、皓元医药、龙旗科技、维宏股份、威博液压等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：李贤君，2022年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过泓淋电力上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：胡霞，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过泓淋电力上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年复核过继峰股份、华灿光电等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度内部控制审计及财务报告审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年向公司提供审计服务，其对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　综合考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求，经公司评估和研究，拟更换容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就更换会计师事务所事项，已与拟聘任的会计师事务所和前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关情况进行了充分的了解和审查，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司审计工作的要求。公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年12月6日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟改聘会计师事务所的议案》，同意拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次改聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361        证券简称：中科飞测         公告编号：2024-053

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　关于2024年度向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据相关要求，现就本次发行过程中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361        证券简称：中科飞测        公告编号：2024-055

　　深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年12月30日  10点30分

　　召开地点：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案11已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》同时登载的相关公告。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1至议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年12月25日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼董事会办公室

　　（三）登记方式

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、自然人股东身份证件复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明办理登记。

　　3.股东可按以上要求以信函、电子邮件或现场的方式进行登记，信函到达邮戳到达日应不迟于2024年12月25日17:30，信函、电子邮件中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区深圳国际创新谷8栋A座24楼董事会办公室

　　邮编：518110

　　会务联系人：古凯男

　　联系电话：0755-26418302

　　电子邮箱：IR@skyverse.cn

　　（二）与会股东或代理人交通、食宿费由股东自行承担；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳中科飞测科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688361          证券简称：中科飞测        公告编号：2024-048

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　关于拟投资建设项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目（以下简称“本项目”）。

　　● 投资金额：14.81亿元（最终投资总额以实际投资为准）

　　● 实施主体：飞测思凯浦（上海）半导体科技有限公司（以下简称“飞测思凯浦”），系深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）全资子公司。

　　● 公司于2024年12月6日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资建设项目的议案》，无需提交股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　相关风险提示：

　　● 本项目的实施尚需办理土地使用权、施工许可等前置审批手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　● 本项目将通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。本项目投资、实施是以竞买目标土地为前提，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

　　● 本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。

　　● 本项目建成后将新增折旧及摊销等费用，如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致本项目未能如期达产或未达到预期收益水平，可能影响公司净资产收益率及经营业绩。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　公司基于经营发展需要，为加快产能规划及产业布局，拟在上海市浦东新区投资建设“上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目”，用于高端半导体质量控制设备研发测试中心及产业化基地建设，拟投资规模14.81亿元（含购置土地款、建筑工程、设备费等，最终项目投资以实际投入为准），将由公司全资子公司飞测思凯浦实施。本项目建成投产后将进一步扩大公司生产经营规模和提高技术研发实力，从而提升公司核心竞争力。

　　（二） 对外投资的决策和审批程序

　　公司于2024年12月6日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟投资建设项目的议案》，同意公司投资建设“上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目”，总投资金额14.81亿元（含购置土地款、建筑工程、设备费等，最终项目投资以实际投入为准），由公司全资子公司飞测思凯浦实施，并授权公司董事长陈鲁先生及管理层在董事会审议权限范围内签署与本项目投资建设的相关协议。

　　（三） 不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情形。

　　二、项目基本情况

　　项目名称：上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目（暂定名，以有关部门最终备案名称为准）

　　实施主体：飞测思凯浦（上海）半导体科技有限公司，系中科飞测全资子公司

　　建设地点及规模：上海浦东康桥工业区，具体用地面积以实际情况为准。

　　投资金额：计划投资金额14.81亿元（含购置土地款、建筑工程、设备费等，最终项目投资以实际投入为准）。

　　资金来源：公司自有或自筹资金。

　　三、对外投资目的及对公司的影响

　　中国大陆半导体质量控制设备行业正处于快速发展阶段，目前的国产化率较低。为前瞻布局前沿技术，把握市场机遇，满足公司高端半导体质量控制设备产品未来日益增加的技术研究和产能扩张需求，本项目拟在上海市浦东新区建设高端半导体质量控制设备研发测试中心及产业化基地。本项目的实施有利于公司进一步提升技术水平能力、扩大市场份额，从而提高公司的综合竞争力，为推动公司长期稳定发展奠定基础。

　　本次对外投资资金来源为自有或自筹资金，不会影响公司现有主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续项目成功实施将对公司未来经营发展产生积极影响。

　　四、相关风险提示

　　1、 本项目的实施尚需办理土地使用权、施工许可等前置审批手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目可能存在延期、变更、中止或终止的风险。

　　2、 本项目将通过招拍挂方式依法取得项目建设用地的土地使用权。本项目投资、实施是以竞买目标土地为前提，土地使用权的最终成交价格及取得时间具有不确定性。

　　3、 本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部管理、工艺技术、团队业务拓展能力等均存在一定的不确定性，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。

　　4、 本项目建成后将新增折旧及摊销等费用，如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致本项目未能如期达产或未达到预期收益水平，可能影响公司净资产收益率及经营业绩。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

　　2024年12月7日