深圳中科飞测科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688361证券简称：中科飞测公告编号：2024-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年12月6日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈彬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一） 审议通过《关于拟投资建设项目的议案》

　　监事会认为：拟投资建设项目符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，同意该投资项目且同意公司签署相关协议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于拟投资建设项目的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司自身经营情况，通过对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项核查，认为公司符合法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　监事会认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四） 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　监事会认为：本次发行的发行方案（包括本次发行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、滚存利润分配安排、本次向特定对象发行股票决议有效期）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益。

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式与发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,000,000股（含本数）。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案以及全部子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　监事会认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　监事会认为：公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　监事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于拟改聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司审计工作的要求。公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司监事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361证券简称：中科飞测公告编号：2024-050

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]367号文批复，深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月首次公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，每股发行价为23.60元，应募集资金总额为人民币188,800.00万元，根据有关规定扣除发行费用18,961.34万元后，实际募集资金净额为169,838.66万元。该募集资金已于2023年5月到账。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2023]32719号”《验资报告》。

　　为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，确保公司募投项目顺利开展，提高募集资金使用效率，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据相关规定及《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储和管理，在银行设立募集资金专户。

　　2023年5月及6月，公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、平安银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、上海银行股份有限公司深圳分行和宁波银行股份有限公司深圳分行签署资金监管协议，资金监管协议与上海证券交易所的范本不存在重大差异，资金监管协议的履行不存在问题。

　　截至2024年9月30日止，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　截至2024年9月30日止，该次募集资金的存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司拟注销部分募集资金专户。公司于2024年10月30日召开董事会审议并通过《关于注销部分募集资金专项账户的议案》，同意注销 “4000103929100801232”、“745877261923”、“337060100100544110”、“44250100000800005439”、“73080122000445229”、“754977254881”和“03005344408”募集资金专户。具体内容详见公司于2024年10月31日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2024-042）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年9月30日止，公司募集资金投资项目累计已使用募集资金123,448.09万元（含置换前期预先投入部分），其实际使用情况详见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2024年9月30日止，除增加募投项目投资规模外，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　随着公司经营规模以及产品市场需求的持续快速增长，原“高端半导体质量控制设备产业化项目”建设方案预计无法充分保障公司未来高端半导体质量控制设备生产及研发需要。为了更好地服务于公司未来发展，公司拟增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模。

　　2023年12月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，本次增加投资规模后项目总投资额由30,895.84万元调增为61,773.54万元，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。具体内容详见公司于2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用超募资金增加募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-026）。

　　2024年1月4日，公司召开2024年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告“附表1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　“高端半导体质量控制设备产业化项目”的差异主要原因系项目处于建设期，募集资金将继续用于实施承诺项目所致；“研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”和“超募资金”的差异主要原因系将累计收到的理财收益和银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、募投项目和发行费用先期投入及置换情况

　　截至2023年5月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际投资额为13,422.23万元，符合条件可以使用募集资金置换的金额为13,422.23万元。公司于2023年6月14日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,422.23万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2023]34265号”《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-006）。截至2024年9月30日止，上述募集资金已于募集资金到位后6个月内全部置换完毕。

　　2、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

　　公司于2023年10月26日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。具体内容详见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-018）。截至2024年9月30日止，公司涉及使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的金额为22,823.80万元

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　1、公司使用闲置募集资金的情况

　　公司于2023年6月14日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币140,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。

　　公司于2024年6月4日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年6月5日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。

　　截至2024年9月30日止，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理余额为38,500.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、公司尚未使用募集资金情况

　　截至2024年9月30日止，公司募集资金未使用金额为49,013.07万元（其中包含募集资金利息收入扣减手续费净额及理财收益2,622.50万元），尚未使用募集资金占前次募集资金净额的28.86%，未使用完毕的原因主要系根据项目建设及资金支付进度，尚未使用完毕，剩余资金将按计划继续用于募集资金项目。

　　（六） 前次募集资金使用的其他情况

　　1、使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款情况

　　2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币20,500.00万元的超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，占超募资金总额69,838.66万元的比例为29.35%。具体内容详见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：2023-003）。

　　2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》。

　　2024年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币19,307.74万元（截至2024年5月31日账户余额，含账户利息及现金管理收益等，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用于永久补充流动资金和偿还银行贷款，此金额占超募资金总额（69,838.66万元）比例为27.65%。具体内容详见公司于2024年6月5日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的公告》（公告编号：2024-028）。

　　2024年6月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的议案》。

　　截至2024年9月30日，公司涉及用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额为40,039.87万元。

　　2、使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目情况

　　2023年6月14日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金10,600.00万元向全资子公司广州中科飞测实缴注册资本并提供20,200.00万元借款以实施“高端半导体质量控制设备产业化项目”。根据项目实施需要逐步拨付（借款不计息），借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。具体内容详见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-005）。

　　2024年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“高端半导体质量控制设备产业化项目”拟投入募集资金金额的情况下，公司拟通过提供借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，即公司的全资子公司广州中科飞测科技有限公司（以下简称“广州中科飞测”）的募集资金专用账户，并授权公司管理层负责借款手续办理以及后续的管理工作。前述借款不计利息，借款期限为实际借款之日起3年，借款资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议借款可自动续期。具体内容详见公司于2024年6月5日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-029）。

　　截至2024年9月30日止，公司使用募集资金向广州中科飞测提供借款7,000.00万元，使用募集资金向广州中科飞测实缴注册资本为10,600.00万元。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“研发中心升级建设项目”不直接产生经济效益，该项目建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公司前沿技术的开发提供技术支撑，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力，其所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。

　　“补充流动资金项目”不直接产生经济效益，该项目所实现的效益体现在公司的整体业绩中，因此无法单独核算效益情况。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　前次募集资金实际使用情况不存在与已公开披露信息有差异的情形。

　　附件：

　　1、 前次募集资金使用情况对照表

　　2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　编制单位：深圳中科飞测科技股份有限公司                                                                          

　　金额单位：人民币万元

　　注：高端半导体质量控制设备产业化项目：公司于2023年12月15日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资规模的议案》，同意公司使用超募资金30,877.70万元增加“高端半导体质量控制设备产业化项目”投资规模，募集资金投入金额由30,800.00万元增加至61,677.70万元。具体内容详见公司于2023年12月16日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中科飞测关于使用超募资金增加募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-026）。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2024年9月30日

　　编制单位：深圳中科飞测科技股份有限公司                                                                           

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688361         证券简称：中科飞测        公告编号：2024-051

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后拟用于上海高端半导体质量控制设备产业化项目、上海高端半导体质量控制设备研发测试中心项目、总部基地及研发中心升级建设项目以及补充流动资金。

　　（一）分析的主要假设和前提

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次募集资金总额为不超过人民币250,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过96,000,000股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

　　4、公司2024年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,539.52万元。假设2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2024年1-9月扣非净利润的年化数据，即2024年1-9月数据的4/3倍（该假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）实现盈利且盈利规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。（2）盈亏平衡；（3）亏损收窄且亏损规模为2024年扣非净利润绝对值的20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

　　6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目包括上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目、总部基地及研发中心升级建设项目及补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的延伸和补充，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。

　　其中，上海高端半导体质量控制设备研发测试及产业化项目将进一步提升公司高端前沿工艺设备产业化能力，优化公司产品产能战略布局，进一步提升公司研发测试技术能力，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，不断推动公司产品技术升级迭代，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。

　　总部基地及研发中心升级建设项目将进一步提升公司品牌形象，实现公司集约化、系统化运营与管理，并改善公司研发场地及软硬件设施，进一步提高研发效率、提升研发实力，满足前沿产品的研发需求。

　　补充流动资金可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　自成立以来，公司培养和吸引了一大批经验丰富的光学、算法、软件、机电自动化等方面的专家，构成公司研发的中坚力量。公司持续构筑跨专业、多层次的人才梯队，持续完善薪酬和激励机制，引进优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。截至报告期末，公司研发人员数量为493人，核心技术研发团队稳定，具有较强的技术优势。

　　2、技术储备

　　核心技术实力作为公司市场竞争力及行业地位的重要体现，公司一直将研发能力的提升作为自身发展的重要战略。公司持续在各类型产品快速迭代升级及新产品研发上加大研发投入规模，各系列产品产业化进程取得积极成果。

　　2017年，公司通过国家高新技术企业认定，并于2022年通过国家级专精特新“小巨人”企业认定。自成立至今，凭借较强的研发实力，公司牵头承担了多个国家级、省级、市级重点专项研发任务，参与了多项国家及国际标准的制定，不断助力国内集成电路产业领域关键产品和技术的攻关与突破，进一步巩固并提升了公司的竞争优势。

　　3、市场储备

　　公司一直以客户需求为中心，不断满足集成电路前道制程、先进封装等企业对质量控制的高技术水平和高性能的需求，持续研发、升级检测和量测设备及良率管理软件。凭借较强的技术创新能力、优异的产品品质以及出色的售后服务，公司积累了优质的客户资源和良好的品牌知名度，并与客户建立了良好合作关系，从而保证公司订单随着客户的发展而持续、稳定的增长。目前，公司客户群体已广泛覆盖前道制程企业、化合物半导体企业、先进封装企业、半导体材料企业以及各类制程设备企业。其中，前道制程企业覆盖逻辑、存储、功率半导体、MEMS等，化合物半导体企业覆盖碳化硅、氮化镓、砷化镓等，先进封装企业覆盖晶圆级封装和2.5D/3D封装等，半导体材料企业主要为大硅片等，制程设备企业覆盖刻蚀设备、薄膜沉积设备、CMP设备等。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

　　（一）提升公司的盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模

　　公司将继续立足于高端半导体质量控制领域相关核心关键技术的研发，并加快推动技术产业化应用工作，一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金充分有效利用

　　公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。

　　未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

　　（四）强化投资者回报机制，保障股东利益

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。

　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补被摊薄即期回报的措施；

　　3、自本承诺函签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361         证券简称：中科飞测        公告编号：2024-052

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：688361证券简称：中科飞测公告编号：2024-046

　　深圳中科飞测科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年12月6日以通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式送达至各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由陈鲁先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于拟投资建设项目的议案》

　　董事会认为：拟投资建设项目符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力，同意该投资项目且同意公司签署相关协议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于拟投资建设项目的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司自身经营情况，通过对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项核查，认为公司符合法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　董事会认为：公司本次向特定对象发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定。公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事会认为：本次发行的发行方案（包括本次发行股票的种类和面值、发行方式与发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金投向、上市地点、滚存利润分配安排、本次向特定对象发行股票决议有效期）符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益。

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式与发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过96,000,000股（含本数）。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）滚存利润分配安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次向特定对象发行股票决议有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案以及全部子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性、可行性，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　董事会认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

　　董事会认为：公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　董事会认为：公司编制的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　董事会认为：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于推进公司本次向特定对象发行A股股票相关工作的高效开展，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于拟改聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司审计工作的要求。公司拟改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司2024年度会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳中科飞测科技股份有限公司董事会

　　2024年12月7日