广东领益智造股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-144

　　转债代码：127107         证券简称：领益转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由监事会主席王之斌先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议通知于2024年12月3日以电子邮件方式发出，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整可转债募投项目募集资金拟投入金额的议案》

　　鉴于公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中募投项目计划投入总额2,137,418,100.00元，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整。

　　经审议，监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入金额是根据本次向不特定对象发行可转债的实际情况所做出的决策，符合公司发展的实际需求，亦符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法权益的情形，有利于公司日常经营和长期发展。因此，监事会同意公司此次调整可转债募投项目拟投入金额的事项。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

　　根据公司在《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入作出的安排，公司将使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。

　　经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金671,130,327.58元和预先支付发行费用的自筹资金5,348,356.32元，合计676,478,683.90元。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目的议案》

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司将使用合计总金额不超过本次实际募集资金净额211,602.31万元的募集资金通过增资、借款或增资与借款相结合的方式提供给各募投项目实施主体。

　　经审议，监事会认为：公司本次增资或提供借款的对象均为公司全资控制的下属公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划；本次增资或提供借款行为符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用募集资金向全资子公司增资、提供借款或增资与提供借款相结合的方式以实施募投项目。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（四）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募投项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币80,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理相关制度的有关规定，决策程序合法有效。根据公司募投项目的具体实施安排，本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，亦不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金的使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次使用不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（五）审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及其控股子公司（含新纳入合并报表范围内的子公司）2025年经营发展需要及资金需求计划，2025年度公司及其控股子公司拟向银行申请不超过人民币350亿元的综合授信额度。

　　经审议，监事会认为：公司及其控股子公司2025年度申请综合授信事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司及子公司因经营发展需要，预计2025年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币52,187.00万元。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》

　　为保证公司及控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元，占公司最近一期经审计净资产的191.13%，其中：向资产负债率为70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过2,000,000万元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,500,000万元。

　　经审议，监事会认为：本次担保额度预计事项有助于解决公司及子公司业务发展资金需求，促进公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》

　　根据公司的经营预算及实际开展业务需要，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　经审议，公司监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易的风险管理和控制，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　公司拟开展外汇衍生品交易业务，并对外汇衍生品交易的必要性、可行性以及风险防控措施等内容编制了《关于外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

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　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（十）审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，实际投资金额将根据公司资金实际情况调整。

　　经审议，公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”或“标的公司”）的8名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司66.46%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称《定向可转债购买资产规则》）等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司66.46%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　与会监事对本次交易的具体方案进行了逐项表决，具体情况如下：

　　1. 本次交易整体方案

　　本次交易整体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2. 本次购买资产情况

　　（1） 标的资产及交易对方

　　上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）等8名交易对方购买其持有的标的公司66.46%股权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2） 交易价格及定价依据

　　截至目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（3） 交易方式及对价支付

　　本次交易中公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方购买其持有的标的资产，可转换公司债券和现金的具体支付比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定。

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（4） 购买资产发行可转换公司债券情况

　　1） 发行种类和面值

　　本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2） 发行方式及发行对象

　　本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3） 购买资产发行可转换公司债券的数量

　　本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行的可转换公司债券数量以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4） 转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为6.50元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5） 初始转股价格调整机制

　　交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的初始转股价格调整机制将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体内容将在后续《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中详细披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　6） 转股股份来源

　　本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　7） 债券期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　8） 转股期限

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　9） 可转换公司债券的利率及还本付息安排

　　本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　10） 转股价格修正条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　11） 赎回条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　12） 回售条款

　　本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　13） 锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期将在满足法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　14） 担保与评级

　　本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　15） 转股年度股利归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　16） 决议有效期

　　与本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3. 过渡期损益安排

　　评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4. 业绩承诺和补偿安排

　　截至目前，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，部分交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由相关方另行签署协议予以约定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5. 募集配套资金情况

　　（1） 募集配套资金概况

　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2） 募集配套资金发行股份具体情况

　　1） 发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　2） 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　3） 发行价格及定价原则

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　4） 募集配套资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　5） 发行股份数量、占发行前后总股本的比例

　　本次配套融资项下发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　6） 募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用、补充标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。

　　若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　7） 锁定期安排

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　8） 滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　9） 决议有效期

　　本次募集配套资金方案的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于＜广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

　　公司本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　公司本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，因此需要经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于签署附条件生效的协议的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方签署附条件生效的协议。截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订资产收购协议、业绩承诺补偿协议等具体交易文件，对标的资产转让对价、业绩承诺补偿、减值测试补偿等予以最终确定，并将具体协议提交董事会、监事会及股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1.  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件

　　（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　（2） 本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3） 标的公司涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，定价机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4） 本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7） 本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　2.  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

　　（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；

　　（2） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（3） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4） 上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5） 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定，具体如下：

　　1. 本次交易的标的资产为江苏科达的控股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行程序已在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次交易预案”）中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。

　　2. 交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条的规定，就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

　　截至目前，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则＞第四条规定的议案》

　　就本次交易，经比照《定向可转债购买资产规则》第四条的规定逐项自查并审慎判断，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。具体如下：

　　1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市；

　　2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

　　3. 本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

　　综上，本次交易符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

　　公司对本次交易是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定进行了审慎判断，监事会认为本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：

　　1. 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票及可转换公司债券的如下情形：

　　（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除（本次发行涉及重大资产重组的除外）；

　　（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4） 公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　2. 公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转换公司债券应具备的条件：

　　（1） 具备健全且运行良好的组织机构；

　　（2） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（3） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　3. 公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的以下情形：

　　（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2） 违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　综上，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的发行可转换公司债券的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　本次交易预案披露前20个交易日的区间段为2024年11月11日至2024年12月6日，该区间段内公司股票、深证成指（399001.SZ）、中证消费电子主题指数（931494. CSI）的累计涨跌幅情况如下：

　　综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易预案披露前20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　截至目前，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　本议案详细内容请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《定向可转债购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　就本次交易，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

　　1. 公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

　　2. 公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。

　　3. 公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深交所。

　　4. 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司监事会

　　二〇二四年十二月六日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2024-151

　　转债代码：127107        证券简称：领益转债

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因经营发展需要，预计2025年度将与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易，预计总金额不超过人民币52,187.00万元。

　　2、本次日常性关联交易履行的审议程序经独立董事专门会议审查后，公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票，关联董事曾芳勤女士回避表决。公司同日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东领胜投资（江苏）有限公司（以下简称“领胜投资”）、曾芳勤女士，及公司离任未满十二个月的监事范伟先生将在股东大会中回避表决本议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元人民币

　　注：上述数据均为不含税金额。

　　（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　（二）关联方最近一年及一期主要财务指标

　　单位：万元人民币

　　（三）关联方履约能力分析

　　根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方的交易属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据生产经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。公司与关联方之间交易的计价方式及交易价格在遵循独立交易、平等互利的原则下参照市场价格的基础上进行公允定价，不会损害公司的利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于2025年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》经公司股东大会审议通过后，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及生产经营的需要，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力、巩固和扩大公司市场占有率和影响力及保证公司的市场份额和经营业绩，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与上述关联方在公平的基础上按市场规则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖（或者被其控制）。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　综上所述，本次公司预计与关联方日常关联交易额度具备必要性，相关定价政策及交易安排公平公允，审议程序符合相关法律法规及公司制度文件的规定，不会对上市公司产生不利影响。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）独立董事专门会议审查意见

　　2024年12月6日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计议案》，并发表如下审查意见：上述子公司日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。因此，我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年度与关联方发生购销产品、提供及接受劳务、出租及承租资产等日常关联交易预计总金额不超过人民币52,187.00万元。

　　（三）监事会审议意见

　　经审议，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2025年度关联交易预计事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，公司2025年度日常关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司预计日常关联交易事项为生产经营过程中正常发生，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　综上，保荐人对领益智造2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　4、《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年十二月六日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-154

　　转债代码：127107         证券简称：领益转债

　　广东领益智造股份有限公司关于

　　2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.投资种类：按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、中低风险、稳健的金融机构理财产品。

　　2.投资金额：广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用不超过35亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，额度范围内资金可以循环滚动使用。

　　3.特别风险提示：公司将根据市场的变化适时适量地介入，防范理财风险，保证资金的安全和有效增值。委托理财的实际收益具有不确定性，可能受到政策、市场、流动性、收益、信用、操作等风险影响导致收益不及预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，该投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

　　（二）投资金额

　　公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内资金可以循环滚动使用，实际投资金额将根据公司资金实际情况调整。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、中低风险、稳健的金融机构理财产品。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。

　　（五）资金来源

　　公司用于委托理财的资金为闲置自有资金，资金来源合法合规。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司日常生产经营活动。

　　二、审议程序

　　公司于2024年12月6日分别召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如相关法律法规及政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行，进而导致理财产品不能足额获得产品收益。

　　2、市场风险：公司及控股子公司投资的理财产品属于低风险品种，但不排除受到市场波动的影响。

　　3、流动性风险：对于有确定投资期限的产品，在投资期限届满兑付之前不可提前赎回理财产品而产生的资金流动性风险。

　　4、收益风险：公司及子公司将根据市场的变化适时适量介入，而相关委托理财产品业务可能挂钩金融指数或其他类型业务，因此实际收益不可预期，可能存在一定的区间差。

　　5、信用风险：金融机构以自有资金保障产品的本金及到期收益支付，但如金融机构发生借款人或交易对手未能履行约定义务而造成经济损失，或账户冻结、被依法撤销或被申请破产等极端情况，将可能出现无法履约的情况，致公司及子公司购买银行理财产品的本金及理财收益产生影响。

　　6、操作风险：由于内部管理流程缺陷、人员操作失误等事件，可能导致理财产品认购、交易失败、资金划拨失败等，从而导致公司及子公司收益产生损失。

　　（二）风险控制措施

　　1、遵守审慎投资的原则，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方；严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、中低风险、稳健的产品进行投资。

　　2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司委托理财的实际操作情况、资金使用情况 及盈亏情况等进行审查，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行 核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。公司通过适度的委托理财，可以提高闲置资金的使用效率，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　五、已履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及控股子公司拟合计使用不超过人民币35亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）监事会审议意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法有效。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2025年度使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事项不影响公司正常经营，有助于提高闲置资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对领益智造2025年度使用闲置自有资金进行委托理财事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日