广东领益智造股份有限公司关于公司 及子公司2025年度担保事项的公告

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2024-152

　　转债代码：127107        证券简称：领益转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　公司及控股子公司已审批的担保额度已超过最近一期经审计净资产的100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议于2024年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）拟为公司及子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,500,000万元，占公司最近一期经审计净资产的191.13%，其中：向资产负债率为70%以上（含）的公司或控股子公司提供的担保额度不超过2,000,000万元；向资产负债率70%以下的公司或控股子公司提供的担保额度不超过1,500,000万元。以上担保额度包括新增担保及原有担保的展期或续保，公司已将已签订的相关有效的长期担保合同纳入2025年度担保额度预计范围内。实际担保金额和相关担保义务以最终签订的担保合同条款为准，上述担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。由公司董事会或股东大会另行做出决议的担保、已经履行完毕或期限届满的担保将不再占用上述担保额度。

　　在上述担保额度内，公司（含控股子公司）可以根据实际需要为符合条件的担保对象（含授权期限内新成立的全资控股子公司和非全资控股子公司）提供担保，担保金额以实际发生额为准。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以公司或子公司的资产提供抵押担保等；担保期限最终以实际签署的担保协议约定的担保期限为准。具体担保对象和提供的担保额度情况详见附表一。

　　本次担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　在累计不超过3,500,000万元总担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层可根据实际经营情况对公司（含控股子公司）对子公司、子公司对公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有预计额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方，并办理相关担保手续。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、被担保公司法定代表人及其授权代表在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的基本情况及最近一期财务数据详见附表二、附表三。

　　三、担保协议的主要内容

　　实际融资及担保发生时，担保金额、担保期限等内容由公司与相关机构根据实际需要在担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计860,641.98万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的47.16%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为798,368.37万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为7,184.80万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为53,080.00万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、相关审议程序及结论性意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2025年度担保事项的议案》，董事会认为本次担保额度预计事项充分考虑了公司及子公司日常生产经营运作资金需求，能满足其业务顺利开展，有利于提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现。本次担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其经营活动具有控制权。有利于提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现。本次担保对象经营正常，公司（含控股子公司）拟为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保事项符合相关法律法规规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）监事会审议意见

　　经审议，公司监事会认为：本次担保额度预计事项有助于解决公司及子公司业务发展资金需求，促进公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司的控股子公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2025年度担保额度预计事项已获公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司及子公司本次担保额度预计考虑了公司及子公司日常生产经营资金需求，有助于提高公司经营效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，保荐人对领益智造及子公司2025年度担保额度预计事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司及子公司2025年度担保额度预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日

　　附表一：担保对象和提供的担保额度情况

　　单位：万元人民币

　　注1：公司（含控股子公司）为上表控股子公司提供担保时，原则上该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施；当公司（含控股子公司）对该控股子公司有绝对控制权、该控股子公司其他股东持股比例较小且不参与该控股子公司运营决策时，因公司（含控股子公司）有能力对该控股子公司经营管理风险进行控制，不存在损害公司及股东利益的情形，故前述要求可以适当豁免。

　　注2：除上述目前已成立的控股子公司外，公司将在本次股东大会审议通过的担保额度内，为2025年度新成立的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公司）提供担保。

　　附表二：被担保方的基本情况

　　附表三：被担保方截至2024年9月30日财务数据（未经审计）

　　单位：万元人民币

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2024-153

　　转债代码：127107         证券简称：领益转债

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务、外汇期权业务以及其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）等业务。

　　2、 投资金额：总额度不超过人民币130亿元（或等值外币），期限自广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3、 资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易资金主要来源于公司自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，不会对公司日常经营造成重大影响。

　　4、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、流动性风险、履约风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇衍生品交易的目的

　　公司在经营中外币收付汇、外币存贷款金额较大，开展外汇衍生品交易可减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，防范汇率或利率大幅波动对公司造成不利影响，同时有利于提高外汇资金使用效率。开展外汇衍生品交易业务将不会影响公司主营业务的发展，亦不影响公司资金流动性。

　　二、外汇衍生品交易品种

　　公司开展的外汇衍生品交易包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、货币互换业务、利率互换业务、外汇期权业务以及其他NDF（即无本金交割远期外汇交易）等业务。

　　三、外汇衍生品交易的额度和期限

　　根据公司的经营预算及实际开展业务需要，在符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《衍生品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易，不涉及使用募集资金或银行信贷资金，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。

　　四、开展外汇衍生品交易的风险分析和对策

　　公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险及对策

　　外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　公司开展的外汇衍生品交易将遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则，不做投机性交易。

　　2、流动性风险及对策

　　不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

　　外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险及对策

　　不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

　　公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及金融机构，履约风险低。

　　4、其他风险及对策

　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　公司将审慎审查与符合资格的银行及金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，从业务操作原则、交易审批权限、交易管理及操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面对公司从事衍生品交易业务进行规范，保护公司和股东合法权益。

　　五、外汇衍生品交易业务对公司的影响

　　本次外汇衍生品交易是公司及控股子公司为应对海外业务持续拓展，外汇收支规模不断增长的实际情况拟采取的主动管理策略，公司将根据相关法律法规及公司制度的相关规定审慎开展相关工作。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、已履行的审议程序及结论性意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司为适应业务增长及减少汇率或利率波动等诸多因素带来的风险，在符合公司《衍生品交易业务管理制度》等相关制度规定的范围内，公司及控股子公司拟使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。上述额度在期限内可循环滚动使用。

　　（二）监事会核查意见

　　经审议，公司监事会认为：公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易符合公司实际经营的需要，有利于规避和防范汇率波动风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，有利于加强外汇衍生品交易的风险管理和控制，同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过人民币130亿元（或等值外币）的外汇衍生品交易。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司开展外汇衍生品交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司已制定《衍生品交易业务管理制度》及必要的风险控制措施，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐人对领益智造2025年度开展外汇衍生品交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2025年度开展外汇衍生品交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造         公告编号：2024-155

　　转债代码：127107        证券简称：领益转债

　　广东领益智造股份有限公司关于召开

　　2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经上述董事会审议，公司决定于2024年12月23日召开2024年第五次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2024年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年12月23日（星期一）14:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。

　　6、股权登记日：2024年12月18日（星期三）

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡2024年12月18日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代大厦B座12楼会议室

　　二、会议审议事项及相关议程

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　议案3为关联表决事项，关联股东领胜投资（江苏）有限公司、曾芳勤女士，及公司离任未满十二个月的监事范伟先生需回避表决，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。

　　议案4为本次股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2024年12月19日（星期四）上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

　　地址：广东省深圳市福田区京基滨河时代大厦B座12楼证券部

　　邮编：518000

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作方法

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、本次股东大会联系人：毕冉、李儒谦

　　联系电话：0750-3506078

　　传真号码：0750-3506111

　　联系邮箱：IR@lingyiitech.com

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第八次会议决议。

　　特此通知。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码及简称：投票代码：362600；投票简称：“领益投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月23日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东领益智造股份有限公司

　　2024年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹委托               先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东领益智造股份有限公司2024年第五次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                  委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　本次股东大会提案表决意见表