新疆天富能源股份有限公司 关于会计估计变更的公告

　　证券代码：600509              证券简称：天富能源              公告编号：2024-临141

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，拟对光伏电站设备的预计使用年限的会计估计进行变更。公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　● 本次会计估计变更拟于2025年1月1日起执行，不会对公司2024年财务状况和经营成果产生影响。

　　● 本次会计估计变更已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和审计委员会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、本次会计估计变更概述

　　公司目前以火力发电为主，未对光伏发电项目折旧政策进行单独制定，公司2014年-2015年陆续建成投运的4万千瓦金阳光伏电站和2023年末投运的40万千瓦绿能光伏电站均按火电机组折旧年限15年执行；随着公司向绿色能源转型，大力推进光伏项目建设，新能源发电技术不断进步，光伏发电设备质量及运行维护水平稳步提高，设备寿命得以延长。为了更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，公司从固定资产持有目的、管理方式出发，参照同行业情况，按照《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”的规定，结合公司固定资产的实际情况将光伏发电设备重新划分类别，折旧年限由15年调整为20年，本次会计估计变更拟于2025年1月1日起执行。

　　国内同行业上市公司光伏设备/光伏电站折旧年限情况：

　　注：数据来源于公开披露信息。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对于本次会计估计变更事项采用未来适用法，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　本次会计估计变更拟于2025年1月1日起执行，对2024年公司利润无影响；经初步测算，目前已建成并网发电的光伏电站对公司未来年度利润影响额（增加）约为3,094.45万元，具体如下：

　　单位：万元

　　三、审核意见

　　本次会计估计变更已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和审计委员会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

　　（二）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案，认为本次会计估计变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况，并同意提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临138

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年12月1日以书面和电子邮件方式通知各位董事，12月6日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司会计估计变更的议案；

　　结合公司固定资产的实际情况，同意将光伏发电设备的折旧年限由15年调整为20年。该折旧方案自2025年1月1日起执行。

　　此议案已经公司审计委员会议审议通过。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临141《关于会计估计变更的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临142《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案

　　同意公司为间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　3.01、关于公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.02、关于公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3.03、关于公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在渤海国际信托股份有限公司办理不超过6亿元融资业务提供担保。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　此议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临143《关于为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　4、关于召开2024年第七次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2024年第七次临时股东大会，审议《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》及其子议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临140《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临139

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2024年12月1日以书面和电子邮件方式通知各位监事，12月6日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于公司会计估计变更的议案；

　　公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更事项。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临141《关于会计估计变更的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案；

　　同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临142《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案

　　同意公司为间接控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项，具体如下：

　　3.01、关于公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在中国银行申请不超过5亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.02、关于公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在新疆银行申请不超过3.30亿元借款提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3.03、关于公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保的议案；

　　同意公司为天富集团在渤海国际信托股份有限公司办理不超过6亿元融资业务提供担保。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临143《关于为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　4、关于召开2024年第七次临时股东大会的议案。

　　同意公司召开2024年第七次临时股东大会，审议《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》及其子议案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临140《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源      公告编号：2024-临140

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于召开2024年第七次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月23日  11点0分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月23日至2024年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会的议案已经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年12月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体予以披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：中新建电力集团有限责任公司、新疆锦龙电力集团有限公司和新疆天富集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书， 于2024年12月20日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9层天富能源证券部

　　邮政编码：832000

　　联系电话：0993-2901128

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2024-临142

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于收购关联方新疆天富集团有限责任

　　公司所属0.5GW光伏项目子公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支付方式购买新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天荣聚”）100%股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额合计为36,616.00万元，其中中天飞驰100%股权交易金额为27,551.00万元，中天荣聚100%股权交易金额为9,065.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和独立董事专门会议审议通过。

　　● 截至公告披露日，过去12个月内除股东大会审议批准及根据《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为7,776.88万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于2024年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。

　　结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的中天飞驰100%股权和中天荣聚100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：

　　单位：万元

　　注1：众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月9日出具了《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10782号）和《新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10783号）；

　　注2：北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）。

　　上述交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　截至公告披露日，过去12个月内除股东大会审议批准及根据《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为7,776.88万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　天富集团为公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。

　　天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2023年度审计报告、2024年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）中天飞驰100%股权

　　1、基本情况

　　2、权属状况

　　中天飞驰100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产运营情况

　　中天飞驰成立于2024年9月4日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“133、134团2023年400MW‘草光互补’光伏发电工程”项目（以下简称“400MW光伏项目”）。中天飞驰主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以400MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。

　　4、资信情况

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天飞驰被列入失信被执行人名单的情况。

　　5、主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：中天飞驰审计报告（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。

　　（二）中天荣聚100%股权

　　1、基本情况

　　2、权属状况

　　中天荣聚100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产运营情况

　　中天荣聚成立于2024年9月3日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“150团2023年100MW‘林光互补’光伏发电工程及配套220千伏升压站工程”项目（以下简称“100MW光伏项目”）。中天荣聚主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以100MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。

　　4、资信情况

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天荣聚被列入失信被执行人名单的情况。

　　5、主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：中天荣聚审计报告（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）本次交易的定价方法和结果

　　本次交易定价以2024年10月31日为评估基准日，以北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）为基础，交易总金额合计36,616.00万元，其中：中天飞驰100%股权交易金额为27,551.00万元，中天荣聚100%股权交易金额为9,065.00万元。

　　本次交易评估方法采用资产基础法和收益法，并采用收益法评估结果作为评估结论。评估假设、评估参数及评估过程等具体评估内容详见于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（二）定价合理性分析

　　根据拟签订的《股权转让协议》以及相关标的资产的审计和评估报告，本次交易审计、评估和交易价格情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司经审计净资产、评估价值及交易价格之间不存在重大差异。本次交易对价以标的公司经备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　（一）交易对方及交易标的

　　甲方（受让方）:新疆天富能源股份有限公司

　　乙方（转让方）:新疆天富集团有限责任公司

　　标的公司一：新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司

　　标的公司二：新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司

　　（二）股权转让

　　甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的公司一100%股权和标的公司二100%股权。

　　（三）标的公司评估及交易定价情况

　　1、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司一在评估基准日的评估价值为人民币27,551.00万元（大写）人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整（￥275,510,000.00元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司一的100%股权的最终作价为人民币27,551.00万元（大写）人民币贰亿柒仟伍佰伍拾壹万元整（￥275,510,000.00元）。

　　2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司二在评估基准日的评估价值为人民币9,065.00万元（大写）人民币玖仟零陆拾伍万元整（￥90,650,000.00元）。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定标的公司二的100%股权的最终作价为人民币9,065.00万元（大写）人民币玖仟零陆拾伍万元整（￥90,650,000.00元）。

　　（四）支付标的公司股权转让款的先决条件

　　1、甲乙双方同意，下述先决条件的完成是本次交易交割之前提：

　　（1）甲方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序；

　　（2）乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序。

　　2、乙方在先决条件全部得到满足后应及时进行标的公司股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的公司股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

　　3、为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快配合办理将标的公司股权登记于甲方名下的工商变更登记手续。

　　（五）标的公司股权转让价款及其支付

　　1、经甲乙双方协商确认，标的公司一的100%股权和标的公司二100%股权的交易价格合计为人民币36,616.00万元（大写）人民币叁亿陆仟陆佰壹拾陆万元整（￥366,160,000.00元）。

　　2、甲乙双方同意，标的公司股权转让价款支付安排如下：

　　（1）于本协议签署且生效之日（即经甲方股东大会审议并批准本次交易）起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的30%（合计10,984.80万元人民币）。

　　（2）于乙方协同标的公司一和标的公司二办理电力业务许可证之相关手续完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的30%（合计10,984.80万元人民币）。

　　（3）于标的公司股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付交易总对价的40%（合计14,646.40万元人民币），其中：

　　1）于标的公司一100%股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付标的公司一100%股权交易对价的40%（合计11,020.40万元人民币）；

　　2）于标的公司二100%股权的工商变更完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付标的公司二100%股权交易对价的40%（合计3,626.00万元人民币）；

　　3、有管辖权的市场监督管理部门完成标的公司股权转让的备案和登记且标的公司取得更新后的营业执照之日为本次股权转让的交割日。

　　（六）税费支付

　　1、本次股权转让产生的纳税义务由甲乙双方按照相关法律法规、规范性文件的规定各自承担。

　　2、如因一方未依法申报纳税而导致另一方承担相应责任的，纳税义务人应全额赔偿受损失另一方所受损失（包括但不限于应扣缴未扣缴的税款、滞纳金、罚款）。

　　3、标的公司应承担履行标的公司股权转让的备案、登记和其他程序所产生的相关费用。

　　（七）过渡期间的安排

　　标的公司在过渡期间所产生的损益，由甲方享有或承担。

　　（八）适用法律与争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律，并依照其解释。

　　2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（九）协议生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完毕批准本次交易的内部决策程序及外部批准/备案程序后生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次关联交易将有效避免公司与关联方之间产生同业竞争，扩展公司在光伏发电领域的业务布局，扩大市场份额，增加发电收入并提升盈利能力，增强公司核心竞争力。

　　本次关联交易符合公司经营发展的需要，资金来源为自有或自筹资金，定价公允，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

　　本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。截至2024年10月31日，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务情况如下：

　　单位：万元

　　相关应付天富集团债务系天富集团做为400MW光伏项目和100MW光伏项目建设专项贷款主体所形成的本金及利息。目前，相关专项贷款主体拟由天富集团变更为中天飞驰和中天荣聚。贷款主体变更完成后，中天飞驰和中天荣聚应付天富集团债务余额将为0元，预计不会因此增加新的关联交易事项。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易的目的主要为消除公司与天富集团之间存在的潜在同业竞争。

　　（五）标的公司对外担保、委托理财等情况

　　本次交易完成后，中天飞驰和中天荣聚将成为公司全资子公司。截至2024年10月31日，中天飞驰和中天荣聚不存在对外担保、委托理财的情况。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易事项已经公司2024年第十次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　独立董事专门会议成员认为：本次关联交易中的关联方为天富集团，关联标的为天富集团所属0.5GW光伏项目子公司股权100%股权，交易价格以第三方评估机构出具《资产评估报告》中的资产评估值并经双方协商一致确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。

　　（二） 董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。

　　1、董事会意见

　　公司董事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的评估值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。

　　（三） 监事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第八届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　公司监事会意见如下：同意公司以现金方式收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW两个光伏项目子公司100%股权并签订《股权转让协议》，经北方亚事资产评估有限责任公司以2024年10月31日为评估基准日，根据评估报告结论采用收益法评估结果，上述股权账面价值合计35,798.99万元，评估值合计36,616.00万元，经双方协商一致，以评估值36,616.00万元购买上述两个项目公司股权。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源拟以现金支付方式收购天富集团持有0.4GW和0.1GW两个光伏项目子公司100%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源购买资产暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议及独立董事意见；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》；

　　4、《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》、《新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》；

　　5、《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源       公告编号：2024-临143

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）。

　　● 本次担保金额：本次公司为天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于天富集团银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　● 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为615,200万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为546,000万元。

　　● 本次担保事项是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 此次担保需提交股东大会审议。截至公告披露日，公司近12个月累计审议担保总额为51.55亿元，未超过公司最近一期经审计总资产的30%，经出席股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上表决通过后方可实施。

　　一、 担保情况概述

　　天富集团根据资金需求及使用计划，拟申请本金总额合计不超过14.30亿元的融资借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，公司控股股东中新建电力集团有限责任公司和天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

　　本次担保事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富集团有限责任公司

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：1,741,378,100元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。

　　天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2023年度审计报告、2024年第三季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。

　　三、 担保合同的主要内容

　　1、公司为天富集团在中国银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过伍亿元整（￥500,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司为天富集团在新疆银行不超过3.30亿元借款提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过叁亿叁仟万元整（￥330,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。

　　（3）保证方式：连带保证责任。

　　（4）保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。

　　3、公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保，合同主要内容如下：

　　（1）保证合同担保金额为不超过陆亿元整（￥600,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（3）保证方式：无条件不可撤销连带责任保证。

　　（4）保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。

　　作为城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等能源供给责任。公司每年资本性支出金额较大，大量融资需要担保，天富集团是公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团除上市公司业务板块外，还拥有供应链物流等多个业务板块，融资需求较大，在其债务融资时，也需要公司提供担保。

　　因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求，不存在侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

　　五、 履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联担保事项已经公司2024年第十次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　独立董事专门会议成员认为：公司向间接控股股东天富集团提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　本次担保事项已经公司第八届董事会第九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　1、 董事会意见

　　公司董事会意见如下：同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　2、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　本次担保事项已经公司第八届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。此项议案及子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司监事会意见如下：同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方天富集团及公司控股股东中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额615,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的81.8191%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额39,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的5.2134%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额546,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的72.6158%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议及独立董事意见；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月6日