华工科技产业股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000988　　　   证券简称：华工科技　　　   公告编号：2024-48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年12月3日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第七次会议的通知”。本次会议于2024年12月6日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长马新强先生主持，经全体董事审议并通讯表决，形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事熊文先生回避了本项议案的表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-49）。

　　二、审议通过《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事艾娇女士回避了本项议案的表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-50）。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月七日

　　证券代码：000988　　     证券简称：华工科技　　    公告编号：2024-50

　　华工科技产业股份有限公司关于

　　转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年12月6日召开的第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）转让其参股公司武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称“华日精密”或“标的企业”）部分股权，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　华工科技全资子公司华工激光拟转让其参股公司华日精密部分股权，依照法定程序，华工激光通过武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易机构”）公开发布了产权转让信息，并于2024年12月3日收到了产权交易机构发来的挂牌项目信息反馈函，显示在公告期内，仅有武汉武创华工激光及高端智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武创华工基金”）与武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光谷产业基金”）、湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江长飞激光基金”）组成的联合体（以下简称“联合体”）在产权交易机构办理了意向受让登记。华工激光拟与该联合体签署《股权转让产权交易合同》，拟以6,729.37万元的价格转让其持有的华日精密7.02%的股权（对应华日精密338.88万元注册资本），由联合体成员共同受让前述股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工激光持有华日精密4.99%的股权，联合体持有华日精密7.02%的股权，其中，武创华工基金持有华日精密4.93%的股权，光谷产业基金持有华日精密1.04%的股权，长江长飞激光基金持有华日精密1.04%的股权。

　　2、关联关系

　　武创华工基金为华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“华工投资”）的参股企业，公司董事艾娇女士任武创华工基金委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定武创华工基金为公司关联法人，艾娇女士为公司关联董事。本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让事项，关联董事艾娇女士回避了表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易涉及国有资产转让，已按照相关国有资产监督管理规定，履行了现阶段需履行的国资审批报备程序。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉武创华工激光及高端智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91420100MADCGHF865

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼2017-11

　　执行事务合伙人：武汉武创华工管理合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：50,000万人民币

　　成立日期：2024年2月27日

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　武创华工基金股权结构如下：

　　2、 主要财务数据

　　截至2024年9月30日，武创华工基金财务报表资产总额为人民币20,604.92万元，负债总额为人民币0万元，净资产为人民币20,604.92万元；2024年1-9月财务报表营业收入为人民币0万元，利润总额为人民币4.92万元，净利润为人民币4.92万元。2024年1-9月财务数据未经审计。

　　3、关联关系

　　武创华工基金为华工科技全资子公司华工投资的参股企业，公司董事艾娇女士任武创华工基金委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定武创华工基金为公司关联法人，艾娇女士为公司关联董事。

　　4、资信情况

　　武创华工基金目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉华日精密激光股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420100748324494M

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳园横路1号一期配套厂房1楼（自贸区武汉片区）

　　法定代表人：何立东

　　注册资本：4,827.3796万人民币

　　成立日期：2003年7月14日

　　经营范围：全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医疗器械）；从小功率到大功率，从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2023年及2024年1-7月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第2-00380号标准无保留意见的审计报告。

　　3、 本次交易前后华日精密的股权结构如下表所示：

　　本次交易前：

　　本次交易后：

　　4、资产评估情况

　　华工激光聘请了湖北众联资产评估有限公司对华日精密截止2024年7月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《武汉华工激光工程有限责任公司拟转让股权所涉及的武汉华日精密激光股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1265号，以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》以市场法评估结果作为最终结论，即在评估基准日2024年7月31日持续经营前提下，采用市场法评估后华日精密股东全部权益价值为95,860.00万元，评估增值73,585.69万元，增值率330.36%。

　　5、权属状况

　　截至本公告日，华日精密产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、资信情况

　　经查询，截至本公告日，华日精密不属于失信被执行人。

　　7、其他说明

　　截至本公告日，公司不存在为华日精密提供担保、财务资助的情形，不存在委托华日精密进行理财的情形；华日精密不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定，根据经备案的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1265号），以2024年7月31日为基准日，采用市场法评估后华日精密股东全部权益价值为95,860.00万元。本次交易的价格以华日精密的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“甲方”）

　　受让方1：武汉武创华工激光及高端智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

　　受让方2：武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）

　　受让方3：湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）

　　（一）产权转让标的

　　武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称“标的企业”）系于2003年7月14日投资设立，注册资金为4,827.3796万元人民币，具有独立的企业法人资格。甲方合法持有标的企业580万股股份，对应持股比例为12.01%。现甲方拟将标的企业338.882万股股份，对应股权比例为7.02%，转让给乙、丙、丁三方（以下简称“产权”）。其中乙方拟受让标的企业238.1648万股股份即4.934%股权（占本次甲方拟转让股权比例的70.28%）；丙方拟受让标的企业50.3586万股股份即1.043%股权（占本次甲方拟转让股权比例的14.86%）；丁方拟受让标的企业50.3586万股股份即1.043%股权（占本次甲方拟转让股权比例的14.86%）。

　　（二）产权转让方式

　　依照法定程序，产权交易机构于2024年11月5日至2024年12月2日在产权交易机构网站上公开发布了股权转让信息，在公告期内有壹个竞买人（即乙、丙、丁三方组成的联合体）在产权交易机构办理了意向受让登记，根据有关规定和甲方批准，本转让标的采取协议的方式转让。

　　（三）产权转让价款及支付

　　1．标的企业经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以2024年7月31日为评估基准日的众联评报字[2024]第1265号《资产评估报告》。经评估，标的企业净资产合计为95,860.00万元。本《资产评估报告》已经甲、乙、丙、丁四方认可。

　　2．转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币6,729.372万元转让给乙、丙、丁三方。按照乙、丙、丁各方对应的受让比例及三方事先约定，乙方应承担的转让价款金额为人民币4,729.372万元，丙方应承担的转让价款金额为人民币1,000万元，丁方应承担的转让价款金额为人民币1,000万元。

　　乙方按照甲方和产权交易机构的要求代表联合体支付的保证金，折抵为乙方应支付转让价款的一部分，具体保证金金额为人民币340万元。

　　3．转让价款支付方式：乙、丙、丁三方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币6,389.372万元在本合同生效之日起五个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户，并应在上述约定时间内完成对转让价款及产权交易费用的确认付款操作。乙、丙、丁三方各自应支付的剩余转让价款金额为：乙方人民币4,389.372万元；丙方人民币1,000万元；丁方人民币1,000万元。

　　（四）产权转让的审批及交割

　　1．本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙、丙、丁四方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　　2．本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证后三十个工作日内，甲方应促使标的企业及时将乙、丙、丁三方记载于股东名册中，乙、丙、丁三方应给予必要的协助与配合。

　　（五）合同的生效、变更和解除

　　1．本合同自各方签字并盖公章之日起生效。

　　2．当事人四方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　3．发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于四方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）有一方丧失实际履约能力的，其他方可以解除合同；

　　（3）有一方严重违约致使不能实现合同目的的，其他方可以解除合同；

　　（4）有一方出现本合同第十条所述违约情形的，其他方可以解除合同。

　　4．变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等其它安排，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让款项将用于公司日常生产经营，交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次转让华日精密部分股权，是公司落实资本协同发展战略，促进参股企业做大做强的多项举措之一，是基于华日精密目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑华日精密自身发展需要做出的谨慎决策。

　　本次交易完成后，华工激光持有华日精密4.99%的股权，联合体持有华日精密7.02%的股权，其中，武创华工基金持有华日精密4.93%的股权，光谷产业基金持有华日精密1.04%的股权，长江长飞激光基金持有华日精密1.04%的股权。因上述事项对公司财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。

　　本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。

　　本次交易后，华工科技仍作为华日精密重要股东，将持续推动华日精密产业链发展，进一步提升其在研发、生产、销售等各方面实力，实现股权价值的提升。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司与武创华工基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为2亿元（不含本次）。

　　九、 独立董事意见

　　公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司股权转让事项发表如下审查意见：

　　本次交易符合公司发展规划和长远利益，以湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、合作各方拟签署的《股权转让产权交易合同》；

　　4、湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华工激光工程有限责任公司拟转让股权所涉及的武汉华日精密激光股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1265号）；

　　5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉华日精密激光股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00380号）；

　　6、关联交易情况概述表；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月七日

　　证券代码：000988　　      证券简称：华工科技　　    公告编号：2024-49

　　华工科技产业股份有限公司关于

　　转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2024年12月6日召开的公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）转让其全资子公司武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“新瑞创科”或“标的企业”）全部股权，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　华工科技全资子公司华工正源拟转让其全资子公司新瑞创科全部股权，依照法定程序，华工正源通过武汉光谷联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易机构”）公开发布了产权转让信息，并于2024年11月28日收到了产权交易机构发来的挂牌项目信息反馈函，显示在公告期内，仅有武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“云岭光电”）在产权交易机构办理了意向受让登记。华工正源拟与云岭光电签署《股权转让产权交易合同》，拟以8,912万元的价格转让其持有的新瑞创科100%的股权（对应新瑞创科6,000万元注册资本），由云岭光电受让前述股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工正源不再持有新瑞创科股权，云岭光电持有新瑞创科100%的股权，新瑞创科将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、关联关系

　　公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。本次交易构成关联交易。

　　3、审议程序

　　公司于2024年12月6日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意本次股权转让事项，关联董事熊文先生回避了表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本次交易涉及国有资产转让，已按照相关国有资产监督管理规定，履行了现阶段需履行的国资审批报备程序。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉云岭光电股份有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KXM9MXK

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区长城园路2号武汉奥新科技1号厂房102室

　　法定代表人：熊文

　　注册资本：30,824.62万人民币

　　成立日期：2018年1月24日

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　云岭光电无实际控制人，主要股东如下：

　　2、 主要财务数据

　　截至2024年6月30日，云岭光电财务报表资产总额为人民币67,364.91万元，负债总额为人民币16,053.38万元，净资产为人民币51,311.53万元；2024年1-6月财务报表营业收入为人民币7,330.07万元，利润总额为人民币-1,179.32万元，净利润为人民币-1,179.32万元。2024年1-6月财务数据未经审计。

　　3、关联关系

　　公司董事熊文先生任云岭光电董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，认定云岭光电为公司关联法人，熊文先生为公司关联董事。

　　4、资信情况

　　云岭光电目前经营情况正常，具备正常履约能力。经公开信息查询，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：武汉新瑞创科光电有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MABYAH5Q37

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华工科技园内2栋101室

　　法定代表人：胡长飞

　　注册资本：6,000万人民币

　　成立日期：2022年9月28日

　　经营范围：一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2023年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）第0101568号标准无保留意见的审计报告。2024年1-9月财务数据未经审计。

　　3、本次交易前后新瑞创科的股权结构如下表所示：

　　4、资产评估情况

　　华工正源聘请了湖北众联资产评估有限公司对新瑞创科截止2024年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《武汉华工正源光子技术有限公司拟股权转让所涉及的武汉新瑞创科光电有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号，以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终选定以收益法评估结果作为最终结论，即在评估基准日2024年6月30日持续经营前提下，采用收益法评估后新瑞创科股东全部权益价值为8,911.74万元，评估增值2,688.92万元，增值率43.21%。

　　5、权属状况

　　截至本公告日，新瑞创科产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　6、资信情况

　　经查询，截至本公告日，新瑞创科不属于失信被执行人。

　　7、其他说明

　　截至本公告日，公司不存在为新瑞创科提供担保、财务资助的情形，不存在委托新瑞创科进行理财的情形；新瑞创科不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定，根据经备案的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号），以2024年6月30日为基准日，采用收益法评估后新瑞创科股东全部权益价值为8,911.74万元。本次交易的价格以新瑞创科的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：武汉云岭光电股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　（一）产权转让标的

　　武汉新瑞创科光电有限公司（以下简称“标的企业”）系于2022年9月28日投资设立，注册资金为6,000万元人民币，具有独立的企业法人资格，甲方合法持有其100%的股权（以下简称“产权”）。现甲方愿意将其持有的标的企业100%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定价格受让上述产权。

　　（二）产权转让方式

　　依照法定程序，产权交易机构于2024年10月31日至2024年11月27日在产权交易机构网站上公开发布了产权转让信息，在公告期内有壹个竞买人（即乙方）在产权交易机构办理了意向受让登记，根据相关法律法规规定，本转让标的采取协议的方式转让。

　　（三）产权转让价款及支付

　　1．标的企业的全部资产经拥有评估资质的湖北众联资产评估有限公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的众联评报字[2024]第1255号《资产评估报告》。经评估，标的企业净资产评估价值为8,911.74万元。本《资产评估报告》已经甲乙双方认可。

　　2．转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币8,912万元转让给乙方。乙方按照甲方和产权交易机构的要求支付的800万元保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　3．转让价款支付方式：乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币8,112万元在本合同生效之日起五个工作日内汇入产权交易机构指定的结算账户，并应在上述约定时间内完成对剩余转让价款及产权交易费用的确认付款操作。

　　（四）产权转让的交割事项

　　1．甲、乙双方就本合同项下的产权交易获得产权交易机构出具的产权交易凭证之日起3个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　　2．产权交易完成之日起1个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

　　3．甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

　　（五）过渡期安排

　　1．本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2．本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

　　3．除非甲方未尽足够的善意管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

　　（六）企业职工安置

　　本次股权转让不涉及职工安置事项。标的企业在册职工均为社聘员工，在岗职工与公司签订的劳动合同在股权转让后仍然有效，职工工龄连续计算，社保缴费不中断。

　　（七）企业债权、债务的承继和清偿

　　1．乙方受让产权后享有原标的企业的所有债权，与甲方另有约定的除外。

　　2．乙方受让产权后对原标的企业进行改建，标的企业法人资格存续的，原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。

　　3．乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务全部由乙方承担。

　　4．乙方受让产权后，甲方对标的企业现有债务及未来债务不承担责任。

　　5．本条所称标的企业的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务。《资产评估报告》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

　　（八）合同的生效、变更和解除

　　1．本合同自甲乙双方盖章且双方法定代表人（或授权代表）签字之时起生效。

　　2．当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

　　3．发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

　　（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

　　（2）另一方丧失实际履约能力的；

　　（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

　　（4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。

　　4．变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等其它安排，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让款项将用于公司日常生产经营，交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次转让新瑞创科控股权，是基于对新瑞创科目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划需要做出的谨慎决策，本次交易有利于优化公司资产结构，提高运营效率，符合公司整体利益。

　　本次交易完成后，华工正源不再持有新瑞创科股权，云岭光电持有新瑞创科100%的股权，新瑞创科将不再纳入公司合并报表范围。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。

　　本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年1月1日至本公告披露日，公司与云岭光电累计已发生的关联交易金额为6,496.77万元（不含本次）。

　　九、 独立董事意见

　　公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事本着谨慎原则，基于独立判断的立场，认真核查了相关资料，就公司股权转让事项发表如下审查意见：

　　本次交易符合公司发展规划和长远利益，以湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、合作各方拟签署的《股权转让产权交易合同》；

　　4、湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华工正源光子技术有限公司拟股权转让所涉及的武汉新瑞创科光电有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1255号）；

　　5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉新瑞创科光电有限公司审计报告》（众环审字（2024）第0101568号）；

　　6、关联交易情况概述表；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　华工科技产业股份有限公司董事会

　　二〇二四年十二月七日