国信证券股份有限公司关于披露重组报告书 暨一般风险提示性公告

　　证券代码：002736                 证券简称：国信证券       公告编号：2024-099

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。

　　2024年12月6日，公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的相关公告及文件。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：002736          证券简称：国信证券        公告编号：2024-100

　　国信证券股份有限公司

　　拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、原聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　3、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：综合考虑国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）对审计服务的需求，根据会计师事务所选聘相关规定，经履行相关程序，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。

　　4、本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。容诚会计师事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过德赛西威、英集芯、凌玮科技等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过中泰证券、国元证券等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：曾光，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力等上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年复核过中泰证券、申通快递、天顺风能等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人欧昌献、签字注册会计师汪玉寿、签字注册会计师曾光、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期审计费用合计为368万元，与上期基本持平。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），成立于1983年12月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。

　　天健会计师事务所已连续5年为公司提供年度审计服务，对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　天健会计师事务所已连续5年为公司提供年度审计服务。根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会有关审计机构聘用的规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘请容诚会计师事务所担任公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，其对此无异议。

　　由于公司聘请2024年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

　　在变更2024年度会计师事务所前，天健会计师事务所为公司提供了2024年中期审阅服务。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准；部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标，对选聘过程进行监督。公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具备良好的职业操守和执业水平，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合监管规定，能够满足公司审计工作要求，变更会计师事务所的理由正当、充分。

　　公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意以下事项：1、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构，并提供2025年中期审阅服务；2、审计费用合计为368万元。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　（三）生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议决议；

　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：002736          证券简称：国信证券        公告编号：2024-097

　　国信证券股份有限公司第五届董事会

　　第三十六次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日发出第五届董事会第三十六次会议（临时）（以下简称“本次会议”）书面通知。本次会议于2024年12月6日以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，姚飞董事、刘小腊董事、李石山董事、张雁南董事、张蕊董事、李进一董事、朱英姿董事以电话方式出席，其余2位董事以现场方式出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》

　　公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%的股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　（二）本次发行股份购买资产的具体方案

　　1、 交易对方及发行对象

　　本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　2、 标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　3、 标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为540,370.69万元。

　　基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为519,183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　4、 对价支付方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　5、 发行股份的种类、面值

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　6、 发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

　　定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位）：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　7、 发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　8、 锁定期安排

　　本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

　　在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　9、 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　10、 上市安排

　　本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在深交所上市交易。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　11、 过渡期损益安排

　　标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　12、 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的资产交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　（三）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议逐项审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本决议同日公告。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、本次发行的具体方案、过渡期间安排、标的资产交割、债权债务处理及人员安置、陈述、保证和承诺、双方的其他权利和义务、协议的生效、违约责任等相关事项进行明确约定。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的董事田钧现担任交易对方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》与本决议同日公告。

　　七、 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》与本决议同日公告。

　　八、 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》与本决议同日公告。

　　九、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》与本决议同日公告。

　　十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的说明》与本决议同日公告。

　　十一、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》与本决议同日公告。

　　十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》与本决议同日公告。

　　十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本决议同日公告。

　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》与本决议同日公告。

　　十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-800号）、《审阅报告》（天健审〔2024〕7-801号）及中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号）。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述审计报告、备考审阅报告及评估报告与本决议同日公告。

　　十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》与本决议同日公告。

　　十七、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》与本决议同日公告。

　　十八、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划＞的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》与本决议同日公告。

　　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；

　　2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；

　　5、在公司股东大会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，在股东大会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

　　6、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续；

　　8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　议案表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事张纳沙、邓舸、姚飞回避表决。

　　本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于向资产管理子公司划转存量大集合资产管理业务风险准备金的议案》

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二十一、审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意以下事项：

　　1、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构，并提供2025年中期审阅服务；

　　2、审计费用合计为368万元。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。

　　如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《拟变更会计师事务所的公告》《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》与本决议同日公告。

　　二十二、审议通过《关于提议召开2024年第四次临时股东大会的议案》

　　同意召集召开公司2024年第四次临时股东大会，审议上述第一至八项、第十一项、第十五至第十九项、第二十一项议案。

　　公司2024年第四次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

　　《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》及会议材料与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：002736          证券简称：国信证券       公告编号：2024-101

　　国信证券股份有限公司关于召开

　　2024年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，决定召开公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第三十六次（临时）董事会决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年12月23日（周一）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2024年12月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2024年12月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年12月23日9:15—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2024年12月18日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　本次会议审议的第2-12项议案、第14项议案属于关联交易议案，已经公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，详见2024年12月7日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的相关公告。深圳市投资控股有限公司等关联股东审议相关议案时应回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　现场会议召开地点为：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼。

　　二、会议审议事项

　　表决事项：

　　其中：

　　需逐项表决的议案：第2项议案；

　　需回避表决的议案：第2-12项议案、第14项议案；

　　上述第1-14项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　上述需经董事会或监事会审议的议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，详见2024年12月7日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和指定媒体的《第五届董事会第三十六次会议（临时）决议公告》《第五届监事会第二十次会议（临时）决议公告》及《2024年第四次临时股东大会会议材料》。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　2、登记时间：2024年12月20日9:00-17:00。

　　3、登记地点：深圳市福华一路125号国信金融大厦董事会办公室

　　邮政编码：518046；传真：0755-82133453

　　4、登记手续：

　　自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

　　法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

　　境外股东提交的登记材料为外文文本的，需同时提供中文译本。

　　5、会期预计半天；费用自理。

　　6、会务常设联系人：陈慧莹、林龙发

　　电话：0755-81982359 / 22940739     传真：0755-82133453

　　电子邮箱：chenhying@guosen.com.cn / linlongfa@guosen.com.cn

　　7、参会股东请在参会时携带有效身份证件、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十六次会议（临时）决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会授权委托书

　　国信证券股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362736。

　　2、投票简称：国信投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月23日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国信证券股份有限公司

　　2024年第四次临时股东大会授权委托书

　　委托人名称/股东单位：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　兹授权上述代理人代表本公司（本人）出席于2024年12月23日召开的国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

　　出席本次会议，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与本次会议有关的所有法律文件。

　　授权委托书的有效期限自签发之日起至本次会议结束之日止。

　　委托人签名/委托单位盖章：

　　委托单位法定代表人（签名或盖章）：

　　二〇二四年    月    日

　　填写说明：

　　1、委托人作出投票指示，应在各议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一个打“√”。

　　2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的，视为全权委托，代理人可酌情行使表决权。

　　3、委托人为法人股东的，除法定代表人在“委托人签名”处签名外，应加盖法人单位印章。

　　证券代码：002736          证券简称：国信证券       公告编号：2024-098

　　国信证券股份有限公司第五届监事会

　　第二十次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日以电子邮件的方式发出第五届监事会第二十次会议（临时）（以下简称“本次会议”）通知。会议于2024年12月6日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，其中许禄德监事以电话方式出席，其余2位监事以现场方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案》

　　公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%的股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　（二）本次发行股份购买资产的具体方案

　　1、交易对方及发行对象

　　本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　3、标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为540,370.69万元。

　　基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为519,183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　4、对价支付方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　5、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　6、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

　　定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位）：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　8、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

　　在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　10、上市安排

　　本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在深交所上市交易。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　11、过渡期损益安排

　　标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的资产交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　（三）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本决议同日公告。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、本次发行的具体方案、过渡期间安排、标的资产交割、债权债务处理及人员安置、陈述、保证和承诺、双方的其他权利和义务、协议的生效、违约责任等相关事项进行明确约定。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的董事田钧现担任交易对方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-800号）、《审阅报告》（天健审〔2024〕7-801号）及中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号）。

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述审计报告、备考审阅报告及评估报告与本决议同日公告。

　　七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》与本决议同日公告。

　　八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》与本决议同日公告。

　　九、审议通过《关于＜国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划＞的议案》

　　议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》与本决议同日公告。

　　特此公告。

　　国信证券股份有限公司监事会

　　2024年12月7日