国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（下转C62版）

　　证券代码：002736                   证券简称：国信证券                   上市地点：深圳证券交易所                                                                                                                                     

　　独立财务顾问

　　二〇二四年十二月

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司股东大会审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案简要介绍

　　（一）本次交易方案概况

　　（二）交易标的的评估或估值情况

　　本次交易中，标的资产评估基准日为2024年6月30日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定。

　　本次交易标的公司100%股权对应的评估价值为540,370.69万元，本次交易收购标的公司96.08%股份，对应交易作价为519,183.79万元。

　　（三）本次重组的支付方式

　　本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：

　　单位：万元

　　（四）发行情况

　　二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，交易双方均为综合类证券公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化。

　　本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域。国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，本次收购有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2024年9月30日，上市公司总股本9,612,429,377股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行603,702,080股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至10,216,131,457股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]7-801号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入都将有所增长，上市公司的抗风险能力得到进一步提升；虽然上市公司的负债规模也将有所增加，但本次交易完成后上市公司的资产负债率有所降低，上市公司的负债规模、偿债能力仍处于安全范围内。

　　上市公司2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。本次交易完成后，上市公司将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合，同时利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，凭借上市公司自身突出的市场化能力及业务创新能力，进一步提升公司综合盈利水平，具体包括如下方面：

　　其一，万和证券作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供类型多样的金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。国信证券同属深圳国资体系券商，长期扎根、成长和服务于深圳，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。本次交易完成后，上市公司将凭借自身在管理能力、市场声誉度、综合化业务能力等方面的优势，统筹双方客户资源，挖掘更多业务机会，创造更大的价值。

　　其二，万和证券作为注册于海南的证券公司，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。本次交易完成后，万和证券成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

　　其三，万和证券共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，业务渠道广泛。本次交易完成后，上市公司将加快对万和证券营业网点和渠道资源的整合，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

　　三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序情况具体如下：

　　1、交易对方已履行截至本报告书摘要签署日阶段所必需的内部授权或批准；

　　2、本次交易已取得上市公司控股股东深投控的原则性同意意见；

　　3、本次交易已经上市公司第五届董事会第三十一次会议（临时）、第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过；

　　4、本次交易标的资产评估结果已经符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；

　　3、本次交易需经有权国资监管机构批准；

　　4、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证监会有关部门核准或备案；

　　5、本次交易需经深交所审核通过；

　　6、本次交易需经中国证监会同意注册；

　　7、相关监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东深投控已出具《深圳市投资控股有限公司关于本次重组的原则性意见》：“本公司作为上市公司控股股东，原则性同意本次交易。”

　　（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东的股份减持计划

　　上市公司控股股东深投控出具承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。”

　　2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。”

　　五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

　　（二）严格执行内部决策程序

　　本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和公司内部制度的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

　　（三）网络投票安排

　　根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）关联方回避表决

　　根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，与董事有利益冲突的议案，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会会议审议本次交易时，涉及与股东有利益冲突的议案，将提请关联股东回避表决，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（六）股份锁定安排

　　本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

　　交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　1、本次交易对上市公司即期每股收益的影响

　　根据上市公司财务报告及天健出具的《备考审阅报告》（天健审[2024]7-801号），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　针对上市公司基本每股收益相比交易前稀释的问题，为保护投资者利益，防范并应对即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了填补摊薄即期回报的措施。

　　2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　　公司于2024年12月6日召开了第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》，公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

　　（1）加快对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快完成对标的公司的整合，在业务、人员、财务、管理等各方面进行规范，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，并结合标的公司的区位优势，充分挖掘海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司整体市场竞争力及盈利能力。

　　（2）进一步完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　3、上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，具体参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”。

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　（一）独立财务顾问的保荐业务资格

　　上市公司聘请一创投行担任本次交易的独立财务顾问，一创投行经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

　　（二） 信息披露查阅

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。本次交易能否最终成功取决于能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，提请投资者关注上述风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

　　如前述审批风险，本次交易若无法按期取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册等，会对本次交易进程产生重大影响。此外，若标的公司出现无法预见的风险事件，也可能导致本次交易被暂停、中止或取消。

　　特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（三）交易各方无法履约的风险

　　为保证本次交易的顺利实施，本次交易各方已签署了《发行股份购买资产协议》。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的交易价格、对价支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、过渡期安排、补偿条款、交易先决条件、各方保证与承诺以及违约责任等。若上述协议约定的补偿或保障义务实际发生，可能存在因客观条件变化，导致交易各方最终无法履约的情形，提请投资者注意有关风险。

　　（四）未设置业绩补偿机制的风险

　　本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，而未采用基于未来预期的收益法的评估结果。因此，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）经营风险

　　1、财富管理业务风险

　　标的公司财富管理业务主要包括经纪业务和信用业务，是标的公司重要收入来源之一。标的公司财富管理业务主要存在以下风险：

　　（1）经纪业务风险

　　经纪业务收入主要为向客户收取的证券交易佣金及手续费，该业务收入与证券市场行情和交易量息息相关。当市场行情走势良好时，投资者的交易热情较高，伴随着交易量的上升，经纪业务收入相应增长；而当市场行情回落时，投资者处于悲观情绪之中，交易量萎缩，经纪业务收入受到影响。2022年、2023年和2024年上半年，A股市场日均成交额分别为9,256.31亿元、8,772.29亿元和8,627.49亿元，整体处于持续下降的态势。如果未来证券市场行情活跃度下降，标的公司经纪业务收入面临下滑的风险。

　　同时，经纪业务收入也受到佣金率的影响。随着我国证券行业竞争日趋激烈，交易净佣金率也随之不断下降。2022年、2023年及2024年1-6月，证券行业平均净佣金率分别为0.018%、0.016%、0.017%，标的公司平均净佣金费率分别为0.015%、0.016%和0.016%。如果未来交易净佣金率持续下降，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司共有分支机构50家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国。由于分支机构较为分散、员工数量较多，标的公司在网点建设、业务拓展、人员队伍、日常运营等方面存在较大挑战。此外，随着2023年2月《证券经纪业务管理办法》的施行，监管部门对经纪业务的关注度显著提升，涉及证照许可、业务开展、员工执业行为管理、自媒体展业、廉洁从业等多方面事项。2024年4月，证监会制定发布《公开募集证券投资基金证券交易费用管理规定》，内容主要包括调降基金股票交易佣金费率和强化公募基金监管等。如果标的公司不能适应监管政策的变化，可能在展业过程中因违法违规而给公司带来处罚、诉讼或使公司遭受经济损失，从而对经纪业务的开展造成不利影响。

　　（2）信用业务风险

　　标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务。若标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　近年来，监管部门陆续修订或出台了信用业务相关政策，对证券公司信用业务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。标的公司如果不能持续满足信用业务监管要求，可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制开展信用交易有关业务等处罚，从而对信用业务发展造成不利影响。

　　2、自营投资业务风险

　　标的公司自营投资业务包括固定收益类业务、权益投资类业务、新三板做市业务及另类投资业务。其中，另类投资业务尚未实际展业，标的公司目前仅开展自有资金现金管理业务。标的公司自营投资业务主要存在以下风险：

　　（1）投资产品的特有风险

　　自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

　　（2）市场系统性风险

　　自营投资业务的收益状况与证券市场的长期趋势及短期波动均有一定相关性，我国证券市场景气度受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出不确定性和周期性变化的特征。当市场剧烈波动时，标的公司自营投资业务将面临较大的市场系统性风险。如果证券市场行情持续下降，存在可能导致标的公司自营投资业务收益水平大幅下滑的风险。

　　（3）投资决策不当风险

　　标的公司始终重视对于自营投资业务的风险管理，并不断完善投资决策机制和流程，并通过建立资产池、设置投资规模和风险预警止损等措施控制资本投资决策引发的风险。但资本市场具有高度的不确定性，若标的公司的投资决策无法适应剧烈波动的市场，将出现自营投资业务发生大额亏损的风险。

　　3、资产管理类业务风险

　　标的公司资产管理类业务包括资产管理业务及私募投资基金业务，业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。标的公司资产管理类业务主要存在以下风险：

　　（1）资产管理业务风险

　　标的公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。

　　①资产管理产品的投资风险

　　标的公司资产管理产品设立时已向投资者充分揭示不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益，委托人应自行承担投资风险和损失，但资产管理业务受证券市场波动、投资证券品种自身固有风险和投资决策失误等因素影响较大。资产管理产品的收益及本金偿还均可能无法达到投资者或产品持有人的预期，进而可能造成投资者认购和持有标的公司资产管理产品的积极性下降并对标的公司品牌声誉、资产管理业务的开展和资产管理规模产生负面影响。

　　②资产管理业务的竞争风险

　　资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，目前国内证券公司资产管理业务竞争激烈，同时标的公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融的发展也加剧了该业务的竞争。如在市场拓展、产品设计、投资回报、客户服务等方面，标的公司未能取得竞争优势，提供的资产管理产品不能满足客户的要求及预期，标的公司资产管理业务的竞争力可能下降。

　　（2）私募投资基金业务风险

　　标的公司私募股权投资基金业务主要通过全资子公司万和弘远开展，万和弘远私募投资基金业务面临的主要风险包括投资管理风险和投资退出风险。

　　①投资管理风险

　　万和弘远作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募投资基金，主要投资于未上市企业股权。万和弘远在投资前均会对投资对象进行全面尽职调查，但尽职调查过程可能会受到手段、程序、信息获取等方面存在不足的影响，从而无法完全识别投资对象的全部风险；对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等判断出现较大偏差，可能导致投资受损或者投资项目失败。

　　②投资退出风险

　　目前，我国私募投资基金退出方式较为单一、投资回报周期较长，主要退出方式为在非公开市场协议转让股权或IPO后在公开市场卖出股份。若被投资企业发行上市的周期晚于预期，项目投资周期亦将随之延长。即使能够按照预期顺利发行上市，退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响。投资资金退出的风险会导致标的公司私募投资基金收益存在不确定性。

　　4、投资银行业务风险

　　标的公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务及财务顾问业务。标的公司投资银行业务主要存在以下风险：

　　（1）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险

　　标的公司在投资银行业务执业过程中，可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致标的公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致标的公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对标的公司声誉和投资银行业务开展造成重大不利影响。

　　2023年10月，中国证监会对标的公司采取责令改正并限制业务活动的监管措施，暂停了标的公司保荐和公司债券承销业务资格，相关业务活动因此受限。2024年8月，中国证监会同意解除对标的公司保荐、公司债券承销业务活动的限制。

　　（2）包销证券处置风险

　　标的公司包销证券处置风险主要为包销证券的流动性风险和处置价格不能弥补包销成本的风险。根据《证券法》要求，若标的公司所承销的证券出现包销情形，且无法以合理成本及时获得充足资金以履行包销义务，可能导致发行失败，对标的公司投资银行业务收入带来重大不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、净资本管理风险

　　中国证监会对证券公司建立了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，若因证券市场的剧烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，标的公司的业务开展将会受到限制，或被监管部门处罚、被取消部分业务资格。标的公司如果不能及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监管标准，将对业务经营及声誉造成不利影响。

　　2、资产减值风险

　　标的公司因其业务特点持有较大金额金融资产，相关金融资产具有种类较多、风险特征不一等特点，受宏观经济、相关行业政策及监管措施、市场行情波动等因素的影响，如相关资产价值出现明显下降，标的公司将面临资产减值的风险。若未来标的公司出现大额金融资产减值，可能对标的公司经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　3、流动性风险

　　流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于100%。虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作中的流动性风险，但若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　4、经营业绩波动风险

　　报告期内，万和证券的营业收入分别为10,245.22万元、51,397.83万元及17,172.51万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-27,851.10万元、6,154.08万元和-2,372.80万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。

　　（三）合规风险

　　合规风险是指证券公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规、监管规定和自律规则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。若未来标的公司的合规管理制度不能依据相关法律法规和监管要求的规定及时更新，标的公司的管理层及员工因没有有效执行相关合规制度，受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，则可能导致标的公司出现合规风险，从而对未来的经营和盈利能力造成不利影响。

　　（四）政策风险

　　证券行业是受到严格监管的行业，标的公司的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。随着我国资本市场不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对标的公司的各项业务收入造成一定的不利影响。

　　（五）诉讼及仲裁风险

　　标的公司在运营过程中，可能面临来自业务扩展、产品设计及市场推广、承销与保荐等方面产生的合同纠纷、工作失误或第三方责任问题，均可能触发客户采取法律行动，包括提起诉讼或申请仲裁。一旦此类法律程序产生判决或仲裁结果，标的公司可能需要承担赔偿损失的责任或履行违约条款，这些后果会对业务开展及财务表现带来不利影响。

　　三、上市公司经营和业绩变化的风险

　　（一）本次交易完成后上市公司的经营风险

　　本次交易属于证券公司之间的重组整合，有利于上市公司增强整体资本实力，扩大经营区域范围。但由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易完成后整合效果不达预期的风险

　　本次交易完成后，上市公司将逐步开展对标的资产的整合工作。但考虑到证券行业特性，涉及资产、业务、人员等多个方面，加之内部组织架构变得更加复杂等因素，会出现整合需要较长时间才能完成及无法达到预定效果的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与标的公司可能存在整合效果不达预期的风险。

　　（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产将有所增加，同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。虽然上市公司董事会已经制定相应的填补回报措施，但若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　为了贯彻中央金融工作会议精神，落实国务院“新国九条”和中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的战略部署，充分利用海南自由贸易港的政策优势全面推动上市公司的国际化战略，国信证券拟通过发行股份的方式收购万和证券控股权。

　　（一）本次交易的背景

　　1、金融高质量发展和供给侧结构性改革

　　2023年10月，中央金融工作会议上提出“金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分”“金融要为经济社会发展提供高质量服务”“以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业”，明确“以推进金融高质量发展为主题”“以深化金融供给侧结构性改革为主线”等一系列新论断、新要求，为新时代新征程推动金融高质量发展提供了根本遵循和行动指南。

　　在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革的指引下，各类金融机构要深刻理解和把握金融在经济高质量发展中的定位、国有大型金融机构在金融高质量发展中的定位，国有大型金融机构要做优做强，而中小金融机构准入标准和监管要求将更加严格。加之监管部门全面强化监管执法，健全行业机构分类监管体系，突出“扶优限劣”，今后存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现金融高质量发展将成为常态，新一轮金融资源优化整合正在拉开序幕。

　　2、政策支持证券行业建设一流投资银行和投资机构

　　2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”，对资本市场和证券行业意义重大。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势；到2035年，形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构；到本世纪中叶，形成综合实力和国际影响力全球领先的现代化证券基金行业，为中国式现代化和金融强国建设提供有力支撑。

　　目前，全国证券公司超过140家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化程度较高。国家提出的相关最新政策，为证券行业高质量发展提供了指引，有利于证券行业校正定位，促进证券机构发挥功能性，头部证券公司将通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行。

　　3、上市公司借力资本市场通过并购重组做优做强

　　并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具，是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。2024年9月，中共中央政治局会议强调“支持上市公司并购重组”，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，借力资本市场通过并购重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

　　（二）本次交易的目的

　　1、落实中央的决策部署，优化市属国有金融资产战略布局

　　本次交易既是为了贯彻落实中央金融工作会议的决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为了推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资本配置效率，实现国有资产保值增值。

　　2、落实公司发展战略，实现非有机增长

　　为落实公司发展战略，上市公司提出了实施“1、2、6、8工程”计划，即坚持以客户为中心，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程，服务经济高质量发展。在业务发展方面，上市公司各业务线主要通过产品创新、服务创新、协同创新等方式推动业务发展，积极通过内部培育来实现业务的持续增长。同时，上市公司也提出了适时通过兼并收购方式实现业务扩张，推动外延式发展。本次交易有助于上市公司利用行业整合机遇及规模优势，通过外延并购实现提质增效，助力非有机增长目标的达成。

　　3、拓展国际化布局，助推国际业务及创新业务发展

　　在资本市场双向开放、资本配置国际化进程加速以及客户跨境投融资需求增强等多方面因素推动下，证券公司逐渐从以境内为主转向境内外联动发展。在国际化大背景下，证券公司作为连接实体经济和资本市场的桥梁，需要全面提升跨境金融服务能力，持续探索跨境金融创新，在跨境投资渠道、投资产品供给、风险管理等方面不断优化与拓展，提升跨境业务的竞争力，应对国际竞争。

　　万和证券注册地在海南，海南自由贸易港是国家在海南岛全岛设立的自由贸易港，自贸港具有推动金融改革创新、金融业开放政策率先落地等一系列的制度优势。上市公司在并购万和证券后，可充分利用当地的政策优势及双方现有业务资源，将子公司万和证券打造成海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色券商，实现上市公司国际业务与金融创新业务的快速发展。

　　4、充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司整体价值

　　本次交易完成后，国信证券能够与万和证券充分发挥协同互补作用。国信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对万和证券进行资源整合，在客户网络、品牌声誉、市场资源方面发挥协同效应。万和证券将充分利用国信证券在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验和优势，提升客户服务能力和业务竞争力。本次交易完成后，万和证券的经纪业务、债券承销、资产证券化等业务和客户资源将对国信证券形成有效补充，有利于进一步提升上市公司的整体价值。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

　　（二）标的资产评估作价情况

　　本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果为基础，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方充分协商后确定，具体金额为519,183.79万元。

　　（三）发行股份购买资产具体方案

　　1、交易对方及发行对象

　　本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等7名标的公司股东。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

　　3、标的资产定价依据及交易价格

　　本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字【2024】第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益的市场价值为540,370.69万元。

　　基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将万和证券96.08%股份的交易价格确定为519,183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

　　4、对价支付方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。

　　5、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。

　　定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

　　根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位）：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P00/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　7、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

　　按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

　　在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

　　8、锁定期安排

　　本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

　　在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　9、滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。

　　10、上市安排

　　本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在深交所上市交易。

　　11、过渡期损益安排

　　标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购万和证券96.08%股权，本次交易标的资产作价为519,183.79万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易相关财务数据及交易对价情况具体如下：

　　单位：万元

　　注1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额为2023年末经审计财务数据，营业收入为2023年度经审计财务数据。

　　注2：标的公司的资产总额、资产净额指标分别以与本次交易对价孰高值为准。

　　根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，公司控股股东深投控的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《公司法》《股票上市规则》等相关规定，交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召开董事会会议审议本次交易时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会会议审议本次交易时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。

　　本次交易有利于完善上市公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于上市公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升上市公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至2024年9月30日，上市公司总股本9,612,429,377股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行603,702,080股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至10,216,131,457股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

　　单位：股

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　（下转C62版）