中国软件与技术服务股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：2024-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共52名，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%。

　　?解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。

　　公司于2024年12月6日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《＜中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销。

　　25、2024年3月15日，公司 2021 年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的714.3727万股限制性股票上市流通。

　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，

　　27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成454,867股限制性股票的回购注销。

　　28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

　　二、2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期为自授予日（2022年12月29日）起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年12月29日，限售期为授予之日起24个月，即2022年12月29日—2024年12月28日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

　　（二）解除限售条件成就说明

　　解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　三、本次限制性股票解除限售情况

　　本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为52人，可解除限售股份数量为64.387万股，占公司目前总股本的0.0757%，本次可解除限售名单及数量具体如下：

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，预留一批授予的52名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为52名激励对象办理第一个解除限售期的64.387万股限制性股票的解除限售手续。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、根据《激励计划》《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）已成就；

　　2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司2021 年限制性股票激励计划预留一批授予限制性股票的52名激励对象在第一个解除限售期合计64.387万股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　六、监事会意见

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，对激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，预留一批授予的52名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。综上，监事会一致同意公司为52名激励对象办理第一个解除限售期的64.387万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：

　　本次解除限售已依法履行了必要的内部决策程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就本次解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件       公告编号：2024-083

　　中国软件与技术服务股份有限公司关于召开

　　2024年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第八次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月23日  14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月23日

　　至2024年12月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2024年12月7日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年12月20日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2024年12月20日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：齐真  郑海雯

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-079

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2024年12月6日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

　　现将有关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《＜中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销 的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合 解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司 总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项 进行核实并发表了核查意见。

　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注销。

　　25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。

　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

　　27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成454,867股限制性股票的回购注销。

　　28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占目前公司总股本的0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

　　1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2024年12月6日，中国软件股票交易均价为55.51元/股，高于15.42元/股。

　　2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，9人主动辞职、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，4人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该15名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。具体情况如下：

　　本次回购的限制性股票数量为207,898股，占截至本公告披露日公司总股本的0.0245%。

　　（二）回购资金来源

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划207,898股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

　　（三）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。

　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少207,898股，注册资本将减少207,898元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2024年12月6日）：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：

　　本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

　　六、上网公告附件

　　《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》；

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2023-080

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的事由

　　公司于2024年12月6日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2024-079）。

　　公司拟使用自有资金，回购注销207,898股限制性股票，占公司总股本的0.0245%（简称本次回购注销）。其中，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少207,898股，注册资本将减少207,898元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2024年12月6日）：

　　单位：股

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下:

　　1、 债权申报登记地点:北京市海淀区学院南路55号中软大厦

　　2、 申报时间:2024年12月7日至2025年1月20日9:00-17:00

　　3、 联系人:董事会办公室

　　4、联系电话:010-62158879

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：600536             证券简称：中国软件             公告编号：2024-081

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于子公司麒麟软件增资扩股

　　及公司参与认购的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：

　　公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

　　根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。

　　● 本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过。麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。

　　● 过去12个月内，本公司未和同一关联人发生交易，未与其他关联人发生关联共同投资的交易。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

　　2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，麒麟软件以公开挂牌的方式确认的合格投资人认购不超过10亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

　　3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。

　　4.交易目的

　　麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政高新核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东的长远利益。

　　5.董事会审议情况

　　2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，关联董事谌志华回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并发表了同意本项议案的独立意见：本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

　　（二） 本次交易属于公司向与关联方共同投资的企业增资，构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联共同投资。

　　（三） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近12个月内由公司董事担任普通合伙人（GP），是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联方，本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　遨天一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU287，成立于2021年6月29日，出资额为64,158,400元：注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼301，执行事务合伙人为谢文征，经营范围为企业管理咨询。

　　遨天十一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU1X7，成立于2021年6月29日，出资额为8,862,400注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼3011，执行事务合伙人为程寨华，经营范围为企业管理咨询。

　　公司与遨天一号、遨天十一号之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　遨天一号、遨天十一号资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：麒麟软件有限公司

　　2、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

　　3、成立时间：2014年12月11日

　　4、注册资本：人民币22,217.7392万元

　　5、法定代表人：谌志华

　　6、企业性质：有限责任公司

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

　　9、经营情况：良好

　　10、董事会及管理层的人员安排：

　　本次增资不涉及董事会及管理层变动

　　11、 最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：麒麟软件上述财务指标已经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。

　　12、 增资前后股权结构（假定麒麟软件实现满额增发，且其他原股东均放弃优先认缴权，以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格模拟测算结果）：

　　（二） 如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。

　　（三） 截至披露日，除公司外，持有麒麟软件约25.82%股权的股东放弃优先认缴权。

　　（四） 麒麟软件不属于失信被执行人。

　　五、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司与本次挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则公司先期按照经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格对麒麟软件增资。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

　　（二）评估概况

　　1、评估机构：北京中同华资产评估有限公司

　　2、评估对象：麒麟软件有限公司的股东全部权益价值

　　3、价值方法：收益法、市场法

　　4、评估基准日：2023 年 12 月 31 日

　　5、评估结果：收益法评估结果为 835,500.00 万元，市场法评估结果为 875,000.00万元。评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：麒麟软件股东全部权益价值评估结果为835,500.00万元。

　　6、重要评估假设、评估参数及其合理性：

　　（1）重要评估假设

　　①国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　②本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　③本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　④假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　⑤被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　⑥评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　⑦麒麟软件所处软件行业为技术密集型行业，行业发展速度和技术更新较快，对产品创新、市场营销及公司运营等方面的人才依赖性较高，本次评估假设未来公司管理团队和核心技术团队稳定；

　　⑧麒麟软件及其子公司适用不同所得税率，但麒麟软件母公司、中标软件为营收和盈利的主体，子公司主要承担少量研发、销售和售后职能，不作为经营和盈利主体，本次评估假设未来年度麒麟软件及其子公司经营结构和规划不发生变化；

　　⑨2023年12月8日，麒麟软件取得了编号为“GR202312001612”的高新技术企业证书，有效期三年。2023年12月12日，中标软件取得了编号为“GR202331004654”的高新技术企业证书，有效期三年。本次评估假设上述高新资质到期后可以持续取得，且麒麟软件母公司持续享受10%软件企业的优惠税率；

　　⑩本次评估假设企业享受的研发费用加计扣除优惠政策和软件企业增值税即征即退优惠政策长期实施。

　　（2）评估参数及其合理性：

　　本次评估采用收益法评估过程中选用了企业自由现金流折现模型及折现率（WACC）进行计算。

　　管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测，反映了在一定前提假设下的经营情况；评估机构计算模型中的折现率采用可比公司资本结构及上市公司的市场风险溢价进行计算，其市场风险溢价、企业风险系数等参数取值合理，折现率取值合理；评估结果可以合理的反映麒麟软件于评估基准日的股东全部权益价值。

　　7、最近12个月内无有关机构出具评估报告。

　　8、评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　（二）定价合理性分析

　　1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《麒麟软件有限公司拟增资扩股涉及的麒麟软件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第020969号）的评估结论，在评估基准日2023年12月31日，经采用收益法评估，麒麟软件股东全部权益价值为835,500.00万元，较母公司口径所有者权益137,146.86万元相比增值为698,353.14万元，增值率为509.20%。

　　收益法评估结论高于账面值主要是因为被评估单位在人员水平、市场拓展及技术等方面存在一定优势，公司在同行业中具有一定的竞争能力，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。

　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，确定本次交易对价为835,500.00万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　2、评估结果的推算过程如下：

　　本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：

　　股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债净值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

　　溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

　　经营性资产及负债主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，不是由于主营业务的经营活动产生的资产及负债，甚至削弱了企业的盈利能力的资产及负债属于非经营性资产负债。

　　经营性资产价值的计算公式如下：

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　：预测期末年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　　n：预测期；

　　i：预测期第i年。

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出，管理层根据公司历史年度经营情况、行业发展趋势及公司发展规划对未来各年度收益及现金流进行预测

　　r：折现率（WACC）

　　其中：Re——股权收益率

　　Rd——债权收益率

　　E——股权公平市场价值

　　D——付息负债

　　T——适用所得税率

　　经上述评估过程计算得出麒麟软件股东全部权益价值。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　麒麟软件为公司的控股子公司，其本次增资扩股的募集资金拟用于移固融合终端操作系统产品研发、面向云化的服务器操作系统产品研发、嵌入式操作系统能力平台建设等项目，通过加大研发与市场投入，拓宽产品体系，拓展市场空间和应用场景。本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，聚焦资源集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型的需要，预期可增厚公司整体营收及利润水平，提升公司的行业位势和竞争能力，符合公司和股东的长远利益。

　　本次增资不涉及麒麟软件管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　本次增资前后，麒麟软件均为公司的控股子公司，本次增资后，不会新增公司的关联交易，不会产生同业竞争。

　　七、风险分析

　　除公司外，本次增资其他对象不确定，需按照国有资产管理规定进场交易。本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。存在审批不通过的风险。

　　本次增资，除公司外，其他股东可能主张行使优先认缴权，如其行使则优先从外部投资人认购的10亿元额度中扣除，如额度不足，则可能需调减公司的认购金额。如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，因其他股东可能主张行使优先认缴权，则公司的认购金额将相应调整。

　　麒麟软件本次增资扩股募集资金主要围绕操作系统基础能力及云计算、嵌入式等新产品研发，对系统顶层设计人员与具体技术人员的素质与稳定性以及生态适配数量与质量均具有较高要求，可能导致研发成果及研发进度不及预期的风险，且在企业经营过程中可能受到市场环境、行业政策、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为0元，过去12个月与同一关联人关联交易累计0次，金额合计为0元。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月6日