珠海博杰电子股份有限公司 关于以收购股权方式购买资产的公告

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-105

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为实现珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）战略规划和经营发展需要，公司拟使用5,750万元的自有资金通过股份转让取得珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”、“标的公司”）25.00%的股权。此外，公司与广浩捷部分股东签署《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的广浩捷37.6343%股权对应的表决权。交易完成后，公司将合计控制广浩捷62.6343%的表决权，广浩捷将成为公司的控股子公司。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。

　　3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易尚未最终完成，相关风险事项具体请见本公告“七、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司于2024年12月6日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，审议并通过了《关于收购珠海广浩捷科技股份有限公司股权以及表决权委托的议案》。

　　同日，本公司与杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来、于泽、李恒、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“纳特思”）、珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“浩德厚”）、珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“广浩捷投资”）签署了《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），公司拟使用5,750万元的自有资金通过股份转让取得广浩捷25.00%的股权。此外，公司与杨海生、纳特思、浩德厚、广浩捷投资签署了《表决权委托协议》，公司将受托行使其合计持有的广浩捷37.6343%股权对应的表决权。交易完成后，公司将合计控制广浩捷62.6343%的表决权，广浩捷将成为公司的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、杨海生先生

　　杨海生先生，中国国籍，证件号：3621021973********，住所：广东省珠海市斗门区********，目前担任广浩捷董事长。

　　2、谢永良先生

　　谢永良先生，中国国籍，证件号：4323021979********，住所：广东省珠海市香洲区********，目前担任广浩捷董事、总经理。

　　3、魏永星先生

　　魏永星先生，中国国籍，证件号：1304231981********，住所：广东省珠海市斗门区********，目前担任广浩捷董事、副总经理。

　　4、胡润民先生

　　胡润民先生，中国国籍，证件号：4222031975********，住所：广东省深圳市宝安区********，目前担任广浩捷董事、副总经理。

　　5、罗盛来先生

　　罗盛来先生，中国国籍，证件号：4527271979********，住所：北京市密云县********，目前担任广浩捷董事、副总经理。

　　6、于泽先生

　　于泽先生，中国国籍，证件号：1302251984********，住所：河北省唐山市乐亭县********，目前担任广浩捷监事会主席。

　　7、李恒先生

　　李恒先生，中国国籍，证件号：3203021974********，住所：广东省珠海市金湾区********，目前担任广浩捷副总经理、董事会秘书。

　　8、纳特思

　　9、浩德厚

　　10、广浩捷投资

　　上述交易对方与公司不存在关联关系；与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、标的公司概况

　　2、标的公司股权结构

　　（1）本次交易前，广浩捷的股权结构如下：

　　（2）本次交易后，广浩捷的股权结构如下：

　　3、标的公司主要财务指标

　　2023年度、2024年1-10月，标的公司合并报表的主要财务数据如下：

　　注：标的公司2023年度、2024年1-10月的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了（信会师深报字[2024]第50771号）标准无保留意见的审计报告。

　　4、标的公司业务情况

　　广浩捷是一家专注于成像质量分析与机器视觉技术的自动化智能装备制造企业，集研发、设计、生产、销售于一体，致力于为下游客户提供智能调测设备、智能装配设备、微针测试治具等系列产品，并提供一站式整体解决方案。广浩捷产品主要覆盖摄像头模组行业，手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子领域，亦涉及汽车电子、半导体封测、光伏领域等。

　　广浩捷产品主要包括智能调测设备、智能装配设备、微针测试治具三大类，2023年度、2024年1-10月，广浩捷营业收入按产品类型列示情况如下：

　　单位：万元

　　凭借深厚的技术创新能力、良好的客户服务能力、优异的资源整合能力，广浩捷已与多家行业龙头企业建立长期、友好、稳定的合作关系，其主要客户包括富士康、华勤技术、OPPO、A客户、比亚迪、联创电子、立景创新、水晶光电等。2023年度、2024年1-10月，广浩捷各期前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　5、其他事项

　　（1）本公司实际控制人之一、董事长王兆春先生曾为标的公司大股东，并已于2015年12月将标的公司全部股权对外转让完毕；

　　（2）截至本公告披露日，标的公司的权属清晰，相关股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。广浩捷章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，广浩捷不属于失信被执行人。

　　四、交易定价依据和合理性说明

　　针对本次交易，

　　1、本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对标的公司2023年度、2024年1-10月的财务数据进行了审计，并出具了《珠海广浩捷科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2024]第50771号）。根据该等审计报告，截至2024年10月31日标的公司的净资产为23,282.92万元；

　　2、本公司聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2024年10月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，并出具了《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及珠海广浩捷科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2024]第074号）。根据该等评估报告，截至2024年10月31日，标的公司100%股权账面价值为23,576.95万元，采用资产基础法的评估价值为24,112.95万元，增值536.00万元，增值率2.27%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，标的公司100%股权评估值为25,390.00万元，与资产基础法评估结果的差异为1,277.05万元，差异率5.30%。

　　本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价最终系参考上述审计、评估的结果，经双方协商一致最终确定珠海广浩捷科技股份有限公司100%股权作价23,000.00万元，本次收购25.00%股权对应的价格为5,750万元。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》

　　1.交易各方的姓名或名称

　　甲方：珠海博杰电子股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：杨海生

　　乙方二至十：谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来、于泽、李恒、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）、珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）

　　2. 交易价格及交易安排

　　根据审计机构出具的（信会师深报字[2024]第50771号）《珠海广浩捷科技股份有限公司审计报告及财务报表》，以2024年10月31日为审计基准日，标的公司经审计净资产为23,282.92万元。根据评估机构出具的（宇威评报字[2024]第074号）《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及珠海广浩捷科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告评估报告》，以2024年10月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为23,576.95万元，采用资产基础法的评估价值为24,112.95万元，增值536.00万元，增值率2.27%。同时，本次评估还采用收益法对该评估结果进行了验证，在收益法下，标的公司100%股权评估值为25,390.00万元，与资产基础法评估结果的差异为1,277.05万元，差异率5.30%。参考前述数据，经各方协商一致同意，珠海广浩捷科技股份有限公司100%股权作价23,000.00万元，甲方以合计5,750万元的价款购买标的公司25.00%的股权。其中甲方收购乙方各方对应股份数及价款具体如下：

　　在甲方收购标的股份的同时，乙方一、乙方八、乙方九、乙方十同步将各自持有的剩余的标的公司的股份对应的表决权委托给甲方，具体内容由前述各方另行签署《表决权委托协议》约定。

　　通过本次交易，甲方将通过直接持股标的公司25%股份及表决权委托的方式合计持有标的公司62.6343%的表决权，从而取得标的公司控制权。

　　3. 交割

　　乙方应确保己方以及促使标的公司按照中国法律规定的程序将甲方变更登记为其股东及办理与本次交易相关的工商变更登记/备案（包括但不限于体现本次交易完成后的股权结构的标的公司章程、董事、监事及高级管理人员变更等工商变更登记/备案手续）。各方应于交割日前签署根据甲方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股份交割至甲方、公司章程备案、董事、监事及高级管理人员变更所需的全部文件。除各方另有约定外，乙方应在本协议生效之日起10个工作日内，办理完成本次交易的交割手续，甲方应为之提供必要的帮助。

　　4. 交易对价的支付

　　标的股份交割完成后，甲方在交割日之日起10个工作日内按乙方各方的股份转让比例向乙方各方指定的收款账户一次性支付本次交易对价的100%，并根据相关法律法规的规定代扣相关税费。

　　5. 标的股份损益归属期间损益的归属

　　各方一致同意，标的公司在基准日之前的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金以及标的公司在基准日起至交割日期间产生的损益由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有或承担。

　　6. 交割时标的公司的内部治理

　　（1）董事席位保持3位，其中2名由甲方推荐人选，1名由乙方推荐人选，经合法程序后选举为标的公司董事；

　　（2）监事1名，由甲方推荐的人选担任；

　　（3）总经理由乙方推荐的人选担任，其中总经理担任法定代表人；

　　（4）财务总监由甲方推荐的人选担任，全面负责标的公司的财务工作。

　　7. 业绩承诺

　　乙方承诺，标的公司2024年度实现的归属于母公司股东的合并净利润不低于800万元（以扣除非经常性损益前后孰低为原则），并积极推进标的公司业务稳健开展，保证标的公司在2025年度实现的归属于母公司股东的合并净利润为1,500万元（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）。如标的公司未达成上述业绩要求的，甲方有权要求乙方按乙方各方持有标的股份的相对比例向标的公司补偿净利润差额。

　　如甲方或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。

　　8. 标的公司的管理层和核心员工

　　为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方保证标的公司的管理层和核心员工过渡期内及自交割日起至6年内应确保在标的公司、甲方或甲方其他子公司持续任职，并尽力促使标的公司的员工在上述期间内保持稳定。

　　9. 后续交易安排

　　各方同意，以本次交易完成为前提，在符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的前提下，且标的公司截至2025年6月30日的营业收入超过15,000万元，甲方有权/但无义务根据具体情况决定是否在2025年12月31日之前继续收购乙方一所持有的标的公司14%股份（对应股份数7,735,140股）。如甲方决定收购的，收购价格按照本协议第三条约定的交易定价确定，对应收购价款为3,220万元，乙方一及其他方应当按照甲方的要求全力配合前述股份收购事宜。

　　届时甲方将向乙方一发送关于前述股份转让的书面通知（具体时间由甲方根据实际情况确定），乙方应当在收到书面通知之日起10日内根据甲方的要求配合签署前述14%股份交割至甲方所需的全部文件。乙方应确保己方以及促使标的公司在收到书面通知之日起20日内办理完毕甲方收购乙方前述14%股份的交割。

　　如标的公司实际净利润达到3,000万元，甲乙各方可尽力促成标的公司剩余股权的收购。估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估确定。

　　10. 违约责任

　　本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接、间接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议生效后，任何一方擅自解除本协议的，应向对方赔偿本次交易作价30%的违约金。

　　11. 协议效力

　　本协议于各方签字盖章之日起成立并生效。

　　12. 协议解除或终止

　　本协议于下列情形之一发生时解除或终止：

　　（1）在交割日以前，经各方协商一致终止；

　　（2）本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　（3）因法律法规、政策限制、政府部门或证券交易监管机构等任何一方不能控制的因素解除或终止本协议的。

　　13. 争议解决：本协议各方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向珠海国际仲裁院申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局性的，对各方均有拘束力。

　　（二）表决权委托协议

　　1、交易各方的姓名或名称

　　甲方（委托方）

　　甲方一：杨海?；

　　甲方二：珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）；

　　甲方三：珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）；

　　甲方四：珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）；

　　乙方（受托方）：珠海博杰电子股份有限公司。

　　2、委托授权标的及期限

　　（1）各方同意，自本协议生效之日起，甲方一、甲方二、甲方三、甲方四分别将其持有的目标公司30.1820%的股份（对应16,675,875.00股）、2.2357%的股份（对应1,235,250.00股）、2.2357%的股份（对应1,235,250.00股）及2.9809%的股份（对应1,647,000.00股）（前述股份比例合计37.6343%，包括后续前述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称“授权股份”）对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托给乙方行使。

　　（2）该等表决权委托系全权委托。对目标公司的各项议案，受托方可自行投票，无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书或具体指示。

　　（3）委托期限自本协议生效之日起至委托方不再持有目标公司股份之日为止。若在委托期限内，部分或全部授权股份被乙方收购的，收购的股份对应的表决权委托自然终止。但如在委托期限内触发下列条件之一的，表决权委托亦终止：各方协商一致同意终止；或本协议另有明确约定的其他终止情形。

　　（4）各方确认，在表决权委托的期限内，各方持有的目标公司股份可能会因客观因素发生变化，因此各方同意：

　　①委托方持有的目标公司股份如因司法执行等原因被动减持的或经过受托方的书面同意转让目标公司股份、减资的，其剩余部分股份的表决权委托依然有效；

　　②在受托期限内，委托方在表决权委托期限内因任何原因增持目标公司股份的，其增持目标公司股份对应的表决权自动委托给乙方行使，双方无需就前述变更重新签署《表决权委托协议》；

　　③在受托期限内，如因目标公司实施资本公积转增股本等事项而导致委托方持有目标公司的股份增加的，则增加股份的委托权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。

　　3、委托授权的范围

　　（1）各方同意，受托方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的目标公司章程行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

　　①依法请求、召集、召开、出席公司股东会；

　　②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；

　　③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或目标公司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；

　　④对目标公司以及董监高人员的监督建议权；

　　⑤代为行使表决权，并签署相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票；

　　⑥目标公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。

　　（2）如因监管机关或目标公司等相关主体需要，委托方应根据受托方的要求配合出具相关授权委托文件，以实现本协议项下受托方行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

　　（3）基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得再委托第三方行使授权股份对应的委托权利，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　4、违约责任

　　本协议生效后，任何一方违反本协议条款约定的，或任何一方的陈述、保证与承诺存在不真实、不完整、不准确情形的，均视为该方违约。违约方应向守约方承担违约责任。如甲方违反本协议约定的，则甲方应向乙方支付届时乙方已向甲方累计支付的目标公司股份转让款30%的违约金，并赔偿乙方由此遭受的直接损失、间接损失及预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。

　　5、生效：本协议经自然人签字、非自然人的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并于《股份收购协议》约定的交割日起生效。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易旨在积极响应国家政策导向，通过并购重组方式进一步补链强链，推动上市公司高质量发展。在技术革新及市场需求飞速发展的背景下，客户端对高质量、一体化产线需求进一步提升，迫使企业端快速进行产品升级和技术扩充以应对市场需求。因此，博杰股份收购广浩捷具备必要性和战略意义。

　　1、收购具备必要性

　　（1）技术方面：优势技术互补

　　公司与标的公司均为深耕于工业自动化设备领域的优秀设备供应商，其中本公司侧重于射频、声学、电学自动化测试等领域的技术积累，而广浩捷则专注于成像质量分析与机器视觉等领域的深入研究。通过收购标的公司，双方可以实现技术上的优势互补，形成更为完整的技术体系，提升整体技术实力，更好的满足客户更高质量及一体化产线的需求。

　　（2）产品方面：丰富产品线，提升服务水平

　　随着技术的不断进步和市场的快速发展，客户端对全链条整线需求持续增长。公司及标的公司目前均主要服务于下游消费电子领域终端客户，目标终端客户存在一定的重合，但产品品类及侧重领域有所不同。公司本次收购标的公司将有效补齐公司的产品链，提升公司产品序列多元化，有助于公司进一步丰富对下游消费电子核心客户的产品品类，增强定制化服务能力及订单获取能力，提升客户黏性及市场竞争力。

　　（3）市场方面：拓宽市场，增强竞争力

　　通过联合本公司及标的公司在汽车电子、半导体设备市场的布局与经验，有助于增强公司在汽车电子、半导体设备市场的竞争力，进一步强化公司大客户战略定位和落地执行，拓宽市场，为公司后续的业绩增长奠定坚实的基础。

　　2、收购将带来协同效应

　　（1）技术与产品协同

　　双方同属于工业自动化设备行业，下游主要为消费电子行业，但技术领域各有侧重、各有优势，本次收购完成后，可以实现研发人才、知识产权、研发管理等方面资源的协同，有利于推动技术迭代与产品创新，实现技术上的深度融合与创新，更好的满足下游客户定制化开发需求，以及新的业务领域的拓展。

　　（2）市场与渠道协同

　　通过整合市场与渠道资源，公司与广浩捷将实现市场覆盖的互补与拓展。公司的广泛市场渠道将为广浩捷提供新的增长点，同时广浩捷在汽车电子等市场的深入布局也将为公司带来新的市场机会。这种双向的市场与渠道协同，有利于降低公司整体的渠道成本，促进双方市场份额的快速增长，提升品牌影响力，并带来公司整体经营业绩的提升。

　　（3）采购及管理协同

　　公司与标的公司同属工业自动化设备行业，且同处珠海。公司本次收购广浩捷后，一方面可以通过集团化管理手段赋能标的公司，实现相关费用的节约，及标的公司管理水平的提升；另一方面公司与标的公司还可以共享供应链资源，通过优化供应链管理、集团化采购等方式进一步提升采购的质量和效率，并降低成本，提升整体盈利能力。

　　3、本次交易意义

　　本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易通过整合本公司与广浩捷在工业自动化设备行业的优势资源，有利于进一步提升公司的综合竞争力和市场影响力，巩固公司的行业领先地位，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，对公司的业绩将产生较为积极的影响。

　　七、风险提示

　　1、本次交易的实施风险

　　本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的下属控股子公司，公司在业务、资产、财务、管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利实施以及双方整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　3、标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险

　　根据公司与交易对方签署的《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》，公司与交易对方就广浩捷2024年度、2025年度的业绩与补偿条款进行了约定，但未来仍有可能出现因宏观经济波动、标的公司经营管理不善等情况，标的公司经营业绩未能达到预期水平的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

　　2、《珠海博杰电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　　3、《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》及附属协议；《表决权委托协议》；

　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《珠海广浩捷科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师深报字[2024]第50771号）；

　　5、宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《珠海博杰电子股份有限公司拟进行股权收购涉及珠海广浩捷科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2024]第074号）；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-104

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2024年12月3日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年12月6日在公司12楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席李梨女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事匡常花女士以通讯方式参与，董事会秘书列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于收购珠海广浩捷科技股份有限公司股权以及表决权委托的议案》。

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金通过股权收购形式取得珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”或“目标公司”）25%的股权（对应目标公司股份数13,812,749股）（以下简称“本次现金收购”），交易价格为5,750万元。同时，公司拟与目标公司股东杨海生先生、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）、珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》（前述目标公司股东合称“委托方”），公司将受托行使委托方合计持有的广浩捷37.6343%股权对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司行使。委托期限自交割日起至委托方不再持有目标公司股份之日为止。

　　本次现金收购完成后，公司将直接持有目标公司25%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有目标公司37.6343%的股份对应的表决权，合计控制目标公司62.6343%的股份对应的表决权，能够决定目标公司董事会半数以上成员选任，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　各方同意，以本次交易完成为前提，在符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的前提下，且广浩捷截至2025年6月30日的营业收入超过15,000万元，公司有权/但无义务根据具体情况决定是否在2025年12月31日之前继续收购杨海生所持有的广浩捷14%股份（对应股份数7,735,140股）。如公司决定收购，收购价格按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第三条约定的交易定价确定，对应收购价款为3,220万元，杨海生及其他方应当按照公司的要求全力配合前述股份收购事宜。

　　如广浩捷实际净利润（按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第二十一条的定义）达到3,000万元，各方可尽力促成广浩捷剩余股权的收购。估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估确定。

　　本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易及后续交易安排实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于以收购股权方式购买资产的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份         公告编号：2024-103

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年12月3日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年12月6日在公司12楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事成君先生、付林先生、陈均先生、黄宝山先生、李冰女士、谭立峰先生以通讯方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　1、审议通过《关于收购珠海广浩捷科技股份有限公司股权以及表决权委托的议案》。

　　根据公司战略规划和经营发展需要，公司拟使用自有资金通过股权收购形式取得珠海广浩捷科技股份有限公司（以下简称“广浩捷”或“目标公司”）25%的股权（对应目标公司股份数13,812,749股）（以下简称“本次现金收购”），交易价格为5,750万元。同时，公司拟与目标公司股东杨海生先生、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴浩德厚投资咨询企业（有限合伙）、珠海市横琴广浩捷投资咨询企业（有限合伙）签署《表决权委托协议》（前述目标公司股东合称“委托方”），公司将受托行使委托方合计持有的广浩捷37.6343%股权对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给公司行使。委托期限自交割日起至委托方不再持有目标公司股份之日为止。

　　本次现金收购完成后，公司将直接持有目标公司25%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有目标公司37.6343%的股份对应的表决权，合计控制目标公司62.6343%的股份对应的表决权，能够决定目标公司董事会半数以上成员选任，公司将成为目标公司的控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　各方同意，以本次交易完成为前提，在符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的前提下，且广浩捷截至2025年6月30日的营业收入超过15,000万元，公司有权/但无义务根据具体情况决定是否在2025年12月31日之前继续收购杨海生所持有的广浩捷14%股份（对应股份数7,735,140股）。如公司决定收购，收购价格按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第三条约定的交易定价确定，对应收购价款为3,220万元，杨海生及其他方应当按照公司的要求全力配合前述股份收购事宜。

　　如广浩捷实际净利润（按照《关于珠海广浩捷科技股份有限公司之股份收购协议》第二十一条的定义）达到3,000万元，各方可尽力促成广浩捷剩余股权的收购。估值标准参考启动前六个月完成的同类型上市公司并购市盈率，具体价格届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估确定。

　　本次现金收购不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次现金收购有利于进一步提升公司综合竞争力和整体价值，增强公司的可持续发展能力，符合公司的长远战略发展规划，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同时，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易及后续交易安排实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于以收购股权方式购买资产的公告》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议。

　　2、珠海博杰电子股份有限公司第三届董事会战略委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月7日