五洲特种纸业集团股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-105

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年12月6日（星期五）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知和会议补充通知、会议资料分别于2024年11月30日、2024年12月3日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中1人以电子通信方式出席本次会议。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司在招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行开立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《重新审议＜关于选举第三届董事会副董事长的议案＞》

　　根据《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司需重新审议《关于选举第三届董事会副董事长的议案》，选举董事赵晨佳女士为公司第三届董事会副董事长，任期自第三届董事会第八次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

　　公司采用债转股方式对五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）增资人民币49,000万元。本次增资完成后，五洲特纸（湖北）的注册资本将由目前的人民币81,000万元增加至人民币130,000万元，公司对其的持股比例不变。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2024-107）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸         公告编号：2024-107

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于以债转股方式向全资子公司增资的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”），为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）全资子公司。

　　● 增资方式及金额：公司采用债转股的形式向五洲特纸（湖北）增资人民币49,000万元，增资完成后公司对其持股比例不变。

　　● 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次增资事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次对全资子公司五洲特纸（湖北）的增资事项符合公司的发展战略规划和长远利益，但五洲特纸（湖北）未来的经营和投资效果受成本和市场需求等因素影响，公司将进一步加强对五洲特纸（湖北）的成本控制，提升其核心竞争力，加强收益管理和产品销售，积极应对和防范风险。

　　一、增资情况概述

　　（一）基本情况

　　为优化五洲特纸（湖北）资本结构，增强其资本实力，提升公司及五洲特纸（湖北）的整体效益，公司拟采用债转股方式对五洲特纸（湖北）增资人民币49,000万元。本次增资完成后，五洲特纸（湖北）的注册资本将由目前的人民币81,000万元增加至人民币130,000万元，公司对其的持股比例不变。

　　（二）需履行的审批程序

　　2024年12月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号

　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：81,000万元

　　经营范围：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额186,970.12万元，负债总额106,664.29万元，净资产80,305.83万元。2023年1-12月，实现营业收入139.79万元，净利润-440.39万元。

　　截至2024年9月30日（未经审计），资产总额350,157.81万元，负债总额269,950.66万元，净资产80,207.15万元。2024年1-9月，实现营业收入4,272.81万元，净利润-152.62万元。

　　（二）与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

　　（三）本次增资前后，五洲特纸（湖北）的股权结构如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资对公司的影响

　　公司本次对五洲特纸（湖北）的增资，有助于优化其资本结构，增强其资本实力。本次债转股实施后，公司对五洲特纸（湖北）的持股比例未发生变化，五洲特纸（湖北）仍为公司全资子公司。本次增资不会对公司的合并报表产生影响，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次对全资子公司五洲特纸（湖北）的增资事项符合公司的发展战略规划和长远利益，但五洲特纸（湖北）未来的经营和投资效果受成本和市场需求等因素影响，公司将进一步加强对五洲特纸（湖北）的成本控制，提升其核心竞争力，加强收益管理和产品销售，积极应对和防范风险。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年12月7日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-106

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年12月6日（星期五）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开，会议通知及会议资料已于2024年11月30日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中1人以电子通信方式出席本次会议。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，同意公司在招商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行开立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年12月7日