泰和新材集团股份有限公司 关于控股子公司泰和化学债务承继事项 暨为泰和化学提供担保的公告

　　证券代码：002254          股票简称：泰和新材          公告编号：2024-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）分别于2024年4月26日及2024年5月21日召开了第十一届董事会第八次会议和2023年度股东大会，会议审议通过了《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的议案》，同意公司为控股子公司宁夏宁东泰和化学科技有限公司（以下简称“泰和化学”）提供不超过4亿元的累计最高担保限额，为所有控股子公司的累计最高担保额度不超过人民币38.21亿元。自股东大会通过本议案起12个月内，公司对控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。持有上述公司股权的其他控股子公司，可以根据各自的持股比例为上述公司提供担保，并履行各自的内部决策程序。

　　具体内容详见公司于2024年4月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-025）。

　　二、债务承继及担保事项的基本情况

　　（一）债务承继及担保事项背景概述

　　为满足宁夏信广和新材料科技有限公司（以下简称“信广和”）日常经营需要和业务发展需求，信广和向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称“宁夏黄河银行”）申请不超过人民币2.9亿元的借款及授信额度，公司与宁夏黄河银行签署了《最高额保证合同》，按43.50%的持股比例为信广和2023年4月25日至2024年6月30日期间签订的相关借款、银行承兑协议等主合同（以下简称“相关借款合同”）下的债务提供不超过人民币12,615.00万元的担保，具体内容请见2024年6月22日披露的《关于为控股子公司信广和担保的进展公告》（公告编号：2024-040）。

　　公司控股子公司泰和化学和信广和均从事公司的化工板块业务，为优化企业结构，充分利用生产过程协同效应，提升整体运营效率，经公司经理层及控股子公司泰和化学和信广和股东会决策，泰和化学对信广和进行吸收合并。吸收合并完成后，作为吸收方的泰和化学继续存续，被吸收方信广和依法注销，被吸收方的资产、负债、人员等由吸收存续方承继。2024年11月19日，信广和注销登记完成，上述信广和向宁夏黄河银行借款的相关权利义务由泰和化学承继。

　　（二）担保情况

　　2024年12月6日，公司与宁夏黄河银行等相关方签署了《银行债务承继协议》，按照《最高额保证合同》的约定为2023年4月25日至2024年6月30日期间签订的相关借款合同项下的借款按照原持股份额43.50%继续提供连带保证担保。

　　上述担保金额在公司第十一届董事会第八次会议、2023年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、 债务承继人及被担保人基本情况

　　1、企业基本情况

　　企业名称：宁夏宁东泰和化学科技有限公司

　　统一社会信用代码：91641200MABX2RC679

　　企业性质： 有限责任公司(国有控股)

　　注册资本注1：人民币20,000万元（吸收合并后注册资本为33,630万元）

　　成立时间：2022年9月7日

　　法定代表人：寇建

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；橡胶制品销售；金属材料销售；针纺织品及原料销售；机械设备销售；五金产品批发；石油制品销售（不含危险化学品）；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司住所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区英力特项目区园区道路以北、停车场以东

　　注1：泰和化学工商信息尚未变更完成，此注册资本为吸收合并前登记注册资本，吸收合并后的注册资本为33,630万元。

　　2、主要股东情况（吸收合并后）

　　截至目前，公司持有其68.13%的股份，为泰和化学的控股股东。

　　3、截至2023年12月31日，泰和化学处于项目建设期，资产总额13,193.92万元，负债总额6,180.64万元，净资产为7,013.27万元；2023年实现营业收入25,033.85万元，利润总额-29.36万元，净利润-29.36万元（上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至2024年10月31日，资产总额135,234.33万元，负债总额100,998.16万元，净资产为34,236.17万元；2024年1-10月实现营业收入52,171.25万元，利润总额1,046.16万元，净利润960.41万元（上述数据为吸收合并完成后数据，未经审计）。

　　4、泰和化学不是失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　四、债务承继协议的主要内容

　　债务承继人（新借款人）：宁夏宁东泰和化学科技有限公司

　　保证人：泰和新材集团股份有限公司

　　抵押人：宁夏宁东泰和化学科技有限公司

　　债权人：宁夏黄河农村商业银行股份有限公司

　　1、债务承继人、保证人、抵押人和债权人一致同意，原借款人2023年4月25日至2024年6月30日期间签订的相关借款合同项下的全部借款由债务承继人全部承继，债务承继人知晓并接受相关借款合同的全部内容，同意按照相关借款合同约定履行合同义务，并享有合同权利。

　　2、债务承继人吸收合并原借款人后，就原借款人《最高额抵押合同》约定的抵押财产继续为上述借款提供抵押担保。

　　3、保证人对上述借款承担的保证责任不因原借款人与债务承继人事实吸收合并而免除或减轻，仍按照《最高额保证合同》约定承担保证责任。

　　4、《最高额保证合同》主要内容详见2024年6月22日披露的《关于为控股子公司信广和担保的进展公告》（公告编号：2024-040）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司（含控股子公司）向控股子公司提供的担保余额为人民币102,709.45万元，占上市公司最近一期经审计净资产的14.16%，均为对控股子公司的担保；目前本公司及控股子公司均不存在因逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司与宁夏黄河银行签署的《银行债务承继协议》；

　　2、公司与宁夏黄河银行签署的《最高额保证合同》；

　　3、第十一届董事会第八次会议决议；

　　4、2023年度股东大会决议。

　　特此公告。

　　泰和新材集团股份有限公司董事会

　　2024年12月7日