中国中车股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：601766（A股）                股票简称：中国中车（A股）                编号：临2024-042

　　证券代码：    1766（H股）         股票简称：中国中车（H股）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2024年12月3日以书面形式发出通知，于2024年12月6日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事6人，执行董事、总裁马云双先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事长孙永才先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于修订中国中车股份有限公司境内投资管理办法、境外投资管理办法的议案》。

　　同意修订后的公司境内投资管理办法、境外投资管理办法。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于株洲所广西百色田林那比及田林利周风电场建设项目的议案》

　　同意公司全资子公司中车株洲电力机车研究所有限公司实施百色田林那比及田林利周风电场建设项目，项目总投资约为人民币245,615万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》

　　同意公司控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司实施中车四方智汇港研发中心项目，公司全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司实施中车四方智汇港融合创新研发中心项目。两个项目均涉及与中国中车集团有限公司全资子公司中车科技园（青岛）有限公司之间购置资产的关联（连）交易，关联（连）交易金额约为人民币86,827万元。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事孙永才、马云双、王铵回避了对该议案的表决。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的公告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　四、审议通过《关于中国中车（香港）有限公司组成联合体参与澳大利亚悉尼地铁西线项目投标的议案》

　　同意公司全资子公司中国中车（香港）有限公司和香港铁路澳洲公司组成联合体参与澳大利亚悉尼地铁西线项目投标。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于时代电气回购H股股份的议案》

　　同意公司控股子公司株洲中车时代电气股份有限公司在不触发要约收购义务的前提下，以自有资金回购其H股股份，回购数量不超过5,426.32万股H股，回购金额不高于人民币17.02亿元（不含交易费用）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、中国中车股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议决议；

　　3、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：601766（A股）                股票简称：中国中车（A股）                编号：临2024-043

　　证券代码：    1766（H股）         股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年12月3日以书面形式发出通知，于2024年12月6日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　审议通过了《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》。

　　同意公司控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司实施中车四方智汇港研发中心项目，公司全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司实施中车四方智汇港融合创新研发中心项目。两个项目均涉及与中国中车集团有限公司全资子公司中车科技园（青岛）有限公司之间购置资产的关联（连）交易，关联（连）交易金额约为人民币86,827万元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2024年12月6日

　　证券代码：601766（A股）                股票简称：中国中车（A股）                编号：临2024-044

　　证券代码：    1766（H股）         股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于中车四方智汇港项目

　　暨购置资产涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司中车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方股份”）、全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“四方所”）拟分别实施中车四方智汇港研发中心项目、中车四方智汇港融合创新研发中心项目（以下合称“中车四方智汇港项目”），为实施中车四方智汇港项目，四方股份及四方所拟购置中车科技园（青岛）有限公司（以下简称“中车青岛科技园”）的定制物业、商品房及车位（以下简称“本次交易”）。

　　● 中车青岛科技园为公司控股股东中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易金额合计约人民币86,827万元。

　　● 除本次交易以外，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。本次关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　为实施中车四方智汇港项目，满足四方股份、四方所研发办公需求，四方股份及四方所拟通过协议方式购置中车青岛科技园的定制物业、房屋及车位，交易金额合计约人民币86,827万元。

　　由于中车青岛科技园为公司控股股东中车集团控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易以外，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人发生过相同类别下标的相关的关联交易。本次交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，公司控股股东中车集团间接持有中车青岛科技园100%股权，中车青岛科技园为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：中车科技园（青岛）有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：山东省青岛市市北区杭州路16号

　　4、统一社会信用代码：91370203MA3QNGH97B

　　5、法定代表人：彭广辉

　　6、注册资本：80,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；房地产经纪；企业管理；工程管理服务；规划设计管理；城市公园管理；土地整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；停车场服务；文化场馆管理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；商业综合体管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织体育表演活动；摄像及视频制作服务；文艺创作；票务代理服务；旅客票务代理；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（三）关联人的资信状况

　　中车青岛科技园依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的概况

　　本次交易标的资产构成如下：

　　1、中车青岛科技园开发建设的位于青岛市市北区临安路1号1号楼的1套定制物业，预测总建筑面积115,397.17平方米；

　　2、中车青岛科技园开发建设的位于市北区桐乡路9号1号楼的32套商品房，预测建筑面积8,867平方米；

　　3、中车青岛科技园的50处车位使用权。

　　（二） 交易标的权属状况说明

　　中车青岛科技园持有的本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、购置定制物业

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第060034号），截至2024年6月30日评估基准日，采用房地分估，即房屋建筑物采用重置成本法评估，土地采用基准地价法进行评估，中车青岛科技园的定制物业评估价值为人民币65,318.35万元（不含税）。经四方所与中车青岛科技园友好协商，参考上述评估结论，并考虑增值税税费影响，确定本次购置的1套定制物业的交易价格为71,197.0015万元（含增值税，税率9%）。

　　2、购置商品房

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第060033号），截至2024年6月30日评估基准日，采用房地分估，即房屋建筑物采用重置成本法评估，土地采用基准地价法进行评估，中车青岛科技园的商品房评估价值为人民币13,559.95万元（不含税）。经四方股份与中车青岛科技园友好协商，参考上述评估结论，并考虑增值税税费影响，确定本次购置的32套商品房的交易价格为14,780.3455万元（含增值税，税率9%）。

　　3、购置车位使用权

　　经四方股份与中车青岛科技园友好协商，结合市场价格，并考虑增值税税费影响，确定本次购置的50处车位使用权的交易价格为人民币850万元（含增值税，税率9%）。

　　（二）定价合理性分析

　　1、购置定制物业

　　本次购置定制物业以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑交易标的的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、 购置商品房

　　本次购置商品房以评估结果为依据确定交易价格，充分考虑交易标的的市场价值，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、购置车位使用权

　　本次购置车位使用权以市场价格为定价依据，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）四方所与中车青岛科技园于2024年12月6日签署的《中车四方智汇港一期项目一产业示范区（106a地块）购买协议》

　　1、协议当事人

　　甲方（买受人）：中车青岛四方车辆研究所有限公司

　　乙方（出卖人）：中车科技园（青岛）有限公司

　　2、 定制物业基本情况

　　定制物业的用途为工厂、生产车间、研发试验区域、仓库、办公、公共配套设施机房、建筑配套动能用房、会议室、多功能厅、食堂、展厅、车位等，预测绘总建筑面积115,397.17平方米，其中地上建筑面积77,719.76平方米，地下建筑面积37,677.41平方米，最终以实测绘面积为准。

　　3、定制物业价款

　　定制物业固定总价款为人民币711,970,015元（含增值税，税率9%）。若买受人有其他改造需求的，双方另行协商解决。

　　首期价款为人民币640,773,013.50元，需于2024年12月31日前支付首期价款；剩余价款人民币71,197,001.50元，需于出卖人将所购定制物业交付买受人，并由买卖双方共同签署定制物业交付交接单后90日内支付。

　　4、定制物业交付时间

　　出卖人应当在2026年5月31日前向买受人交付该定制物业。

　　5、违约责任

　　若出卖人逾期交付的，每逾期一日，出卖人应按照协议总金额的0.01‰向买受人支付违约金，但最高不超过协议总金额的0.5‰。

　　6、协议生效

　　协议自双方法定代表人签字（或签章）且加盖公章之日起生效。

　　（二）四方股份与中车青岛科技园于2024年12月6日签署的《商品房买卖合同（预售）》

　　1、合同当事人

　　甲方（卖方）：中车科技园（青岛）有限公司

　　乙方（买方）：中车青岛四方机车车辆股份有限公司

　　2、商品房基本情况

　　32套商品房的规划用途为办公，预测建筑面积8,867平方米。32套商品房所在建筑物的建筑总层数为34层，其中地上31层，地下3层。

　　3、价款

　　商品房总价款为人民币147,803,455元（含增值税，税率9%）。买受人应当在2026年12月31日前分期支付商品房全部价款，首期房价款人民币133,023,124元，应当于2024年12月31日前支付，第二期房价款人民币14,780,331元，应当于2026年12月31日前支付。

　　4、交付时间

　　出卖人应当在2026年12月31日前向买受人交付该商品房。

　　5、违约责任

　　若出卖人逾期交付的，每逾期一日，出卖人应按照全部房价款的0.1‰向买受人支付违约金，但最高不超过全部房价款的0.5‰。

　　6、合同生效

　　合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　（三）四方股份与中车青岛科技园于2024年12月6日签署的《中车四方智汇港一期项目-产业示范区（106b地块）地下车位使用权转让合同》

　　1、合同当事人

　　甲方（卖方）：中车科技园（青岛）有限公司

　　乙方（买方）：中车青岛四方机车车辆股份有限公司

　　2、车位使用权转让基本内容

　　甲方向乙方有偿转让中车四方智汇港106b项目地下一层车位50个。甲方将上述车位使用权转让给乙方的转让期限为：自车位移交之日（包括视为移交之日）的次日起20年为第一个使用期，第一个使用期满后，乙方有权继续使用，下一个使用期为第一个使用期届满之日的次日起20年，之后的使用期依照此方式确定，直至本车位所占用的国有土地使用权出让期限届满（即2060年12月5日）或该车位因政府原因、战争或其他原因需要被征用之日止。该期间内乙方均需按时按物业公司规定的缴费标准缴纳车位管理费。

　　车位使用权转让费为人民币8,500,000元（含增值税，税率9%）。车位使用权转让费不含物业公司对乙方使用车位的管理服务费用等其他费用。

　　3、付款方式

　　乙方应在2026年12月31日前分期支付全部车位价款，首期车位款人民币7,650,000元，应当于2024年12月31日前支付，第二期车位款850,000元，应当于2026年12月31日前支付。

　　4、交付时间

　　车位使用权交付时间为：2026年12月31日。如该车位使用权在该日期前具备交付条件的，甲方需向乙方发送书面交付通知，乙方同意按照甲方书面通知所载的内容办理该车位使用权的交付手续。如甲方未提前书面通知乙方办理交付的，则乙方应在上述交付时间（即2026年12月31日）之七日内自行至甲方指定地点办理所购车位的交付手续。

　　5、违约责任

　　甲方应当按照合同约定按时交付车位使用权，甲方未按时交付车位使用权的，每逾期一天，甲方向乙方支付已收取的使用权转让费0.1‰的逾期违约金，但违约金最高不超过已收取的使用权转让费的0.5‰。

　　6、合同生效

　　合同经双方签字盖章后生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易是为了实施建设中车四方智汇港研发中心项目、中车四方智汇港融合创新研发中心项目，助力打造公司原创技术策源地，满足公司下属子公司四方股份、四方所研发办公需求，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次交易对公司的正常经营和财务状况均不构成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2024年12月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》。公司董事会成员7人，实到董事6人，执行董事、总裁马云双先生因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事长孙永才先生代其行使在本次会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议事先审议通过了《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中车四方智汇港项目暨购置资产涉及关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应进行回避。

　　八、备查文件

　　1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、中国中车股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议决议；

　　3、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　4、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第060034号）；

　　5、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第060033号）。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2024年12月6日