江苏永鼎股份有限公司 关于为子公司申请年度银行 授信提供担保的进展公告

　　证券代码：600105               证券简称:永鼎股份              公告编号：临2024-099

　　债券代码：110058               债券简称:永鼎转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。

　　●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、本次为全资子公司上海光电子申请银行授信提供担保，担保额为人民币500.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额2,300.00万元人民币＜含本次＞。

　　2、本次为控股子公司永鼎盛达申请银行授信提供担保，担保额为人民币900.00万元，本公司已实际为其提供担保的余额1,900.00万元人民币＜含本次＞。

　　●本次担保是否有反担保：

　　1、本次为全资子公司上海光电子提供的担保，无反担保。

　　2、本次为控股子公司永鼎盛达提供的担保，由淦贵生、张晓峰按其持股比例提供相应反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司上海古北支行（以下简称“兴业银行上海古北支行”）签署《保证合同》，为全资子公司上海光电子向兴业银行上海古北支行申请500万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司上海光电子提供的担保，无反担保。

　　2、公司收到银行函件，公司与中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区 分行（以下简称“中国银行示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股子公司永鼎盛达向中国银行示范区分行申请900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为控股子公司永鼎盛达提供的担保，由淦贵生、张晓峰按其持股比例提供相应反担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为1,400万元。

　　上述担保事项已经公司2024年4月25日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，并经公司2024年5月24日召开的2023年年度股东大会批准。(详见公司临2024-024、临2024-044)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点：上海市闵行区都园路2060号第4幢3层

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：3,500万元人民币

　　成立日期：2001年5月22日

　　经营范围：特种光纤、光缆、数据电缆、光纤陀螺、光纤配线架、光纤分纤箱、光纤放大器、通信光纤交接箱、光接收机、光缆接头盒、电子产品的研究、开发、生产，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，上海光电子资产总额为3,290.78万元，负债总额为1,162.94万元，资产净额为2,127.84万元。2023年度实现营业收入为988.35万元，净利润为-439.09万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司全资子公司

　　2、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2009年7月24日

　　经营范围：电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；通讯设备销售；通信设备制造；电气设备销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，永鼎盛达资产总额为10,382.85万元，负债总额为7,002.30万元，资产净额为3,380.55万元。2023年度实现营业收入为20,547.24万元，净利润为362.00万元（经审计）。

　　与本公司关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：本公司70%，淦贵生25%，张晓峰5%；公司与其他股东不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：兴业银行股份有限公司上海古北支行

　　保证范围：①本合同项下的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等(统称“被担保债权”)。债权人实现债权的费用，是指债权人采取诉讼、仲裁、向公证机构申请出具执行证书等方式实现债权时支付的诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费、执行费、保全费及其他实现债权的费用。②为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师费用、诉讼(仲裁)费用以及申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：①保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。②银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人按照主合同或本合同的约定提前收贷、或发生法律、行政法规规定情况下主债务履行期提前届满时，保证期间自债权人确定的主合同债务提前届满之日起三年。⑤如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。⑥债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人在此不可撤销地认可和同意，保证人继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑦债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，保证期间为自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）《最高额保证合同》

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证范围：在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　保证方式：连带责任保证。

　　保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计2024年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求，有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意上述担保预计事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　上述担保事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为384,500万元。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保＜含控股子公司＞总额为395,326.15万元，实际担保余额为245,036.04 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的87.08%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为 290,446.15万元，实际担保余额为149,246.04 万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的53.04%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、公司2023年年度股东大会决议；

　　3、被担保子公司营业执照复印件；

　　4、被担保子公司最近一年财务报表；

　　5、《担保合同》、《最高额担保合同》

　　6、被担保子公司少数股东反担保函。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-098

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于实施“永鼎转债”赎回暨摘牌的

　　第五次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  赎回登记日：2024年12月19日

　　●  赎回价格：101.3589元/张

　　●  赎回款发放日：2024年12月20日

　　●  最后交易日：2024年12月16日

　　截至2024年12月9日收市后，距离12月16日（含当日）（“永鼎转债”最后交易日）仅剩5个交易日，12月16日为“永鼎转债”最后一个交易日。

　　●  最后转股日：2024年12月19日

　　截至2024年12月9日收市后，距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩8个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。

　　●  本次提前赎回完成后，“永鼎转债 ”将自2024年12月20日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）摘牌。

　　●  投资者所持有的“永鼎转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照3.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息（即101.3589元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

　　●  特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2024年10月24日至2024年11月14日已满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于 “永鼎转债”当期转股价格的130％。根据《江苏永鼎股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2024年11月14日召开的第十届董事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于提前赎回“永鼎转债”的议案》,决定行使公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“永鼎转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“永鼎转债”持有人公告如下：

　　一、赎回条款

　　根据公司《募集说明书》相关条款的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2024年10月24日至2024年11月14日已满足连续30个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“永鼎转债”当期转股价格的130%，已满足“永鼎转债”的赎回条件。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2024年12月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“永鼎转债”全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据公司《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.3589元/张。

　　其中，当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

　　票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率，即2%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年4月16日）起至本计息年度赎回日（2024年12月20日）止的实际日历天数（算头不算尾），共248天。

　　当期应计利息：IA=B2*i*t/365=100*2%*248/365=1.3589元/张

　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.3589=101.3589元/张。

　　（四）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前按规定披露“永鼎转债”赎回提示性公告，通知“永鼎转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　当本公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2024年12月20日）起所有在中登上海分公司登记在册的“永鼎转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对本公司的影响。

　　（五）赎回款发放日：2024年12月20日

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回登记日登记在册并在 上交所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的 “永鼎转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业 部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（六）交易和转股

　　截至2024年12月9日收市后，距离12月16日（含当日）（“永鼎转债”最后交易日）仅剩5个交易日，12月16日为“永鼎转债”最后一个交易日；距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩8个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。

　　（七）摘牌

　　自2024年12月20日起，本公司的“永鼎转债”将在上交所摘牌。

　　（八）关于投资者债券利息所得扣税情况说明

　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“永鼎转债”个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为101.3589元人民币（税前），实际派发赎回金额为101.0871元人民币（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴，并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“永鼎转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每张可转换公司债券实际派发赎回金额101.3589元人民币（税前）。

　　3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等非居民企业，根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策 的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）规定，自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对于境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免 征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际派发赎回金额为101.3589元人民币。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　三、本次可转债赎回的风险提示

　　（一）截至2024年12月9日收市后，距离12月16日（含当日）（“永鼎转债”最后交易日）仅剩5个交易日，12月16日为“永鼎转债”最后一个交易日。距离12月19日（含当日）（“永鼎转债”最后转股日）仅剩8个交易日，12月19日为“永鼎转债”最后一个转股日。特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　（二）投资者持有的“永鼎转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“永鼎转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照101.3589元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“永鼎转债”将在上交所摘牌。

　　（四）因目前“永鼎转债”二级市场价格（12月9日收盘价为150.163元/张）与赎回价格（101.3589元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。

　　特提醒“永鼎转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0512－63272489

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月10日