宣城市华菱精工科技股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：      华菱精工

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业(有限合伙)

　　住所：          江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　通讯地址：    江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　一致行动人：    郑剑波

　　住所：    杭州市江干区********

　　通讯地址：    杭州市西湖区云起西溪谷G座3层

　　权益变动方式：   向特定对象发行股票导致的权益变动

　　签署期间：2024 年 12 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宣城市华菱精工科技股份有限公司的持有权益。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反各自章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未生效，尚需取得公司股东大会的批准、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准的基本情况如下表所示：

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、基本信息

　　2、近五年主要任职情况

　　截至本报告书签署日，一致行动人郑剑波先生的近五年主要任职情况如下表所示：

　　二、信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，郑剑波出资比例为99.90%，是信息披露义务人的实际控制人，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况

　　1、信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上饶巨准不存在控制的企业。

　　2、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人执行事务合伙人郑剑波先生控制的核心企业如下：

　　四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况

　　信息披露义务人成立于2024年11月22日，截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，其基本情况详见本报告书本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

　　郑剑波最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。亦不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人，或担任海关失信企业法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情形。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人（信息披露义务人的一致行动人）没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

　　信息披露义务人成立于 2024 年 11月22 日，成立至今执行事务合伙人未发生变更。

　　九、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况

　　信息披露义务人成立于2024 年11月22日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展实际业务，未编制财务报表。

　　十、一致行动关系的说明

　　截至本报告书签署日，郑剑波先生持有信息披露义务人上饶巨准99.90%出资额且担任其执行事务合伙人，对其形成控制，同时郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份，本次权益变动后，上饶巨准将与郑剑波先生共同成为上市公司股东，上饶巨准与郑剑波先生构成一致行动关系。

　　第三节权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　1、满足公司主业拓展的资金需求，促进公司持续健康发展

　　近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好地满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

　　2、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持

　　2021年至2024年9月，受房地产行业下行、原材料价格上涨等因素的影响，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。2021年至2024年9月，公司财务费用及归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：公司2024年1-9月财务数据未经审计。

　　本次发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，募集资金的到位和投入使用将有效优化公司的融资结构，缓解运营资金压力，同时为公司战略发展提供重要的资金支持。本次发行完成后，公司资金实力将进一步增强，有利于公司深化主营业务布局、把握行业发展机遇并实现战略发展目标。

　　3、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率

　　公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。

　　二、信息披露义务人、一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人在本次权益变动完成后未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人、一致行动人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。

　　如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人、一致行动人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　信息披露义务人已承诺通过本次发行取得的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2024 年 12月 6 日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人执行事务合伙人决定。

　　2、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　3、2024年12月 6 日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。

　　4、2024年12月6日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　　（二）尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节     权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动

　　本次权益变动前，信息披露义务人上饶巨准未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司2.55%股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人上饶巨准将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将成为公司的实际控制人。本次权益变动具体如下：

　　（一）本次向特定对象发行股票

　　2024年12月6日，上市公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》，上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行股票的4,000.00万股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。

　　（二）本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，占上市公司总股本2.55%。

　　本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，上饶巨准将持有上市公司4,000.00万股股份，占发行后公司总股本的23.08%，将成为公司的控股股东，上饶巨准的实际控制人郑剑波先生将控制上市公司25.04%的股份，将成为公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量及拥有的表决权情况具体如下：

　　综上，本次权益变动后，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2024 年12月 6 日，公司与上饶巨准签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下：

　　第二条  本次发行方案

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　甲方本次向乙方发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　2.2 发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，将在本次发行决议有效期及中国证监会注册决定的有效期内择机发行。

　　2.3 发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为乙方，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。

　　2.4 发行价格与定价方式

　　本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2.5 发行数量

　　双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　2.6 认购价款金额及支付方式

　　乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。

　　在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　2.7 限售安排

　　乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

　　本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。

　　2.8 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　2.9 股份登记

　　（1）甲方应在收到乙方足额缴纳的认购价款之日起十五（15）个工作日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为标的股份的合法持有人。

　　（2）自认购股份登记日起，乙方合法拥有标的股份并享有相应的股东权利。

　　2.10 税费承担

　　本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定各自承担。

　　2.11 上市地点

　　本次发行的股票在限售期届满后，将在上交所上市交易。

　　第七条  违约责任

　　7.1 本协议生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

　　违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

　　7.2 如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之五向甲方支付违约金；违约金的支付以上述7.1条款所约定的全部损失为限。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，甲方有权单方解除本协议。

　　7.3 本协议的权利义务终止，不影响本协议第四条、第七条、第八条的效力。

　　第八条  争议解决

　　8.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。

　　8.2 由本协议引起或与本协议相关的争议，双方应当尽最大努力并按诚信原则通过协商解决。若在双方开始协商后30个自然日内未能解决争议的，任何一方有权将该等争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第九条  协议生效的先决条件

　　9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人郑剑波先生直接持有上市公司3,398,000股股份，该部分股份不存在权利限制。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金总额

　　信息披露义务人以现金认购上市公司本次向其定向发行的4,000万股A股股票，认购价格为11.33元/股，认购价款总额为45,320.00万元。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　根据信息披露义务人说明本次用于认购上市公司向其定向发行股票所涉及的资金全部将来源于自有资金或自筹资金。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺：本次认购上市公司股票的资金均系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向承诺人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　三、资金的支付方式

　　本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节  后续计划

　　一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

　　若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人及其一致行动人暂无改组上市公司董事会、监事会及高级管理人员的计划。

　　四、对上市公司《公司章程》修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将维护华菱精工的独立性。本次权益变动后，上市公司将仍然具备独立经营能力，保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系，与信息披露义务人和一致行动人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

　　信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺如下：

　　“1、截至承诺函签署之日，本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；

　　2、本次发行完成后，本合伙企业/本人控制的其他企业将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；

　　3、上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　为保护上市公司及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“（一）承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务存在相竞争的业务或活动。

　　（二）承诺人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人促使承诺人控制的其他企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及上市公司控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（三）无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　信息披露义务人与上市公司签订了《股份认购协议》，发行完成后信息披露义务人将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，信息披露义务人与上市公司构成关联关系，其认购上市公司本次向其定向发行股票的行为构成关联交易。为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

　　“（一）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（二）在本企业作为上市公司控股股东、郑剑波先生作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”

　　四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前，公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。本次权益变动实施完毕后， 公司的控股股东、实际控制人将发生变更，上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人，具体分析详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份数量和比例的变动”，本次权益变动的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人郑剑波先生与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，与上市公司的其他董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人郑剑波先生，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人上饶巨准无买卖上市公司股票的情况；一致行动人郑剑波先生买卖上市公司股票情况如下：

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人的执行事务合伙人为郑剑波先生，经自查，郑剑波先生的直系亲属前6个月未买卖上市公司股票；郑剑波先生前6个月买卖上市公司股票的情况详见本权益变动报告书“第九节”之“一、信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人上饶巨准系为本次发行新设，成立于2024年11月22日，不存在最近一年一期的财务数据。

　　信息披露义务人的一致行动人郑剑波先生为自然人，故无财务资料。

　　第十一节其他重大事项

　　一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形， 并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期：年       月     日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期：年       月     日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照及一致行动人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、本次权益变动涉及的《附条件生效的股份认购协议》；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人关于本次认购资金来源合法性的说明与承诺；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的重大交易的说明；

　　7、信息披露义务人自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人就本次交易应履行的义务所作出的承诺；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　二、备查方式

　　本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期：年       月     日

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期：年       月     日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人签名：

　　签署日期：年         月          日

　　一致行动人：郑剑波

　　签署日期：年         月          日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2024-132

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年12月6日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。

　　● 发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 上饶巨准承诺认购的本次发行的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让。

　　● 本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　一、 本次交易的基本情况

　　2024年12月6日，公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），公司拟向特定对象发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准，上饶巨准作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。本次发行将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如 下表所示：

　　二、 本次交易各方的基本情况介绍

　　公司控股股东、实际控制人黄业华先生基本情况如下：

　　公司实际控制人黄超先生基本情况如下：

　　公司实际控制人马息萍女士基本情况如下：

　　公司实际控制人之一致行动人胡牡花基本情况如下：

　　截至本公告披露日，本次发行对象上饶巨准基本情况如下：

　　截至本公告披露之日，上饶巨准的股权结构如下所示：

　　股权结构图如下所示：

　　注：郑剑波与王瑕系夫妻关系。

　　截至本公告披露之日，郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人，并持有上饶巨准99.90%合伙份额，系上饶巨准实际控制人，王瑕持有上饶巨准0.10%合伙份额，系郑剑波配偶及其一致行动人。

　　上饶巨准成立于2024年11月22日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

　　截至本公告披露日，上饶巨准最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

　　三、 本次协议的主要内容

　　公司与上饶巨准于2024年12月6日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

　　甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　法定代表人：黄超

　　乙方：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　地址：江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　执行事务合伙人：郑剑波

　　本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

　　2.4 发行价格与定价方式

　　本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2.5 发行数量

　　双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　2.6 认购价款金额及支付方式

　　乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。

　　在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　2.7 限售安排

　　乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

　　本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。

　　第九条 协议生效的先决条件

　　9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。

　　……

　　四、 其他事项

　　根据相关法律、法规及规范性文件要求，黄业华、马息萍、黄超编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》，上饶巨准编制了本次交易涉及的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益变动报告书》和《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　五、 风险提示

　　1、本次发行方案最终能否获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性。

　　2、公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工       公告编号：2024-131

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关法律法规的要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）公司最近五年收到过上交所口头警示8次，具体情况如下：

　　1、警示内容

　　（1）2021年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，2021年7月1日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露获得政府补助的公告显示，2020年4月1日至2021年7月1日累计获得与收益相关的政府补助1119.52万元，占公司2020年经审计归母净利润的15.20%。公司在收到政府补助金额达到临时公告披露标准时未及时披露，损害了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第11.12.7条等有关规定。时任公司董事会秘书田媛作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张永林作为财务负责人，未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书田媛、时任财务总监张永林给予口头警示。”

　　（2）2022年4月17日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香；具体内容如下：“经查明，2022年1月29日，公司披露2021年度业绩预告称，预计2021年度实现归母净利润为300-350万元。2022年3月15日，公司披露2021年年报显示，公司2021年度实现归母净利润203万元，较业绩预告预计数下限减盈32%。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过30%，上述行为违反了《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条等有关规定。时任董事长黄业华作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理兼董事会秘书王继杨作为公司经营管理主要人员和信息披露事务的具体负责人，财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长黄业华、总经理兼董事会秘书王继杨、财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。”

　　（3）2023年6月7日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司存在关联方资金占用的违规行为。公司披露的2022年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生40万元的非经营性资金往来，期内已全部偿还，不存在期末余额，形成原因为“备用金”。经与公司核实，该笔款项为公司为控股股东预支的业务费、差旅费等。2022年1月31日，黄业华从公司预支20万元，并于2022年9-10月之间报销。2022年7月31日，黄业华再次从公司预支20万元，并于2022年10月报销19.08万元，剩余99218元于2022年11月退回公司。

　　公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》（2022年修订）第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于资金占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、财务总监张永林予以口头警示。”

　　（4）2023年9月21日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司于2023年8月12日披露《关于2023年第一季度报告的更正公告》称，由于公司2019年收购标的江苏三斯2022年未完成业绩承诺，公司按照合同约定无需向交易对方支付最后一期收购款，但公司未将该笔款项在“非经常性损益项目与金额”列示，造成分类错报。公司因此更正一季报，调增非经常性损益项目金额899万元，调整金额占比为96.89%，并调减公司扣非后归母净利润870万元，调整金额占比为85.82%。

　　公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监张永林作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，且未影响归母净利润等主要财务指标，可酌情考虑。经讨论，我部决定对公司、时任财务总监予以口头警示。”

　　（5）2024年1月2日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任财务总监予贺德勇；具体内容如下：“经查明，公司2023年11月29日披露《关于2023年第三季度报告的更正公告》称，因在前期处置全资子公司福沃德股权产生的投资收益的确认上存在差错，现更正调增年初至第三季度末非经常性损益357.33万元，更正金额占比为24%，并由此导致公司2023年前三季度归母净利润增加257.85万元，更正金额占比为5.94%。

　　公司定期报告财务信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定。鉴于上述行为仅涉及季度报告，可酌情考虑。经讨论，我部决定按标准对公司、时任财务总监予贺德勇以口头警示。”

　　（6）2024年7月12日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林；具体内容如下：“经查明，公司控股股东存在违规占用公司资金的行为。2024年4月30日，公司披露的2023年年报以及非经营性资金占用专项审计报告显示，报告期内公司与控股股东黄业华发生20万元的非经营性资金往来，形成原因为“备用金”。2024年6月22日，公司披露的《关于2023年年报的信息披露监管工作函的回复公告》显示，该笔款项为公司为控股股东预支的业务费、差旅费等，控股股东已于2023年5月偿还。

　　公司为控股股东代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《股票上市规则》第4.1.1条，第4.5.1条，第4.5.2条等有关规定，公司时任财务总监张永林作为财务负责人，对违规行为负有责任。鉴于占用金额较小，经讨论，决定对公司、控股股东黄业华、时任财务总监张永林予以口头警示。”

　　（7）2024年7月18日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇；具体内容如下：“经查明，2024年6月22日，公司披露《关于2023年年度报告的更正公告》称，经核查发现，公司《2023年年度报告》中制造费用披露口径与上一年度存在差异，因此，对《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”中“成本分析表”多项数据进行更正。

　　公司定期报告中披露的信息存在错误，可能对投资者造成误导。上述行为违反了《股票上市规则》2.1.1条等规定，时任董事会秘书罗旭作为公司信息披露的直接负责人，时任财务总监贺德勇作为公司财务事项的具体负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》2.1.2条等规定。鉴于相关更正不涉及公司主要财务指标，影响较为轻微。经讨论，我部决定，对公司、时任董事会秘书罗旭、时任财务总监贺德勇予以口头警示。”

　　（8）2024年10月25日，公司收到上交所的口头警示，警示对象为公司、时任董事长黄超；具体内容如下：“根据核查，公司回购账户于2024年9月20日在开盘集合竞价阶段申报买入321.69万股，成交85.55万股，上述行为违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十九条等规定。公司时任董事长黄超作为公司回购事项的主要负责人，对此次违规操作负主要责任。经讨论，决定对公司及时任董事长黄超予以口头警示。你公司应当举一反三，杜绝此类事项再次发生。”

　　（二）公司最近五年收到过上交所监管警示函件2次，具体情况如下：

　　（1）2024年9月3日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 4 月 30 日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称华菱精工或公司）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，公司与其他关联方上海三斯电子有限公司（以下简称上海三斯）存在 255.54 万元非经营性往来。2024年 6 月 22 日，公司披露的《关于 2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》显示，2023 年度，公司关联方非经营性资金占用余额为 255.54 万元，主要系应收上海三斯的业绩补偿款，上海三斯系公司收购江苏三斯风电科技有限公司时的交易对手方之一和时任董事及持股公司大股东薛飞所控制的公司，公司于 2023 年年报中继续将其认定为关联方。

　　综上，公司发生其他关联方占用上市公司资金，损害了公司及中小投资者利益。公司与上海三斯的上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条、第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 4.1.3 条等相关规定。责任人方面，公司时任董事长、总裁兼董秘罗旭作为公司负责人、信息披露第一责任人和经营管理的具体负责人，公司时任首席财务官贺德勇作为公司财务事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第 2.1.2条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司，关联方上海三斯电子有限公司，时任董事长、总裁兼董事会秘书罗旭，时任首席财务官贺德勇予以监管警示。”

　　（2）2024年9月10日，公司收到上交所的监管警示，具体内容如下：“经查明，2024 年 6 月 16 日，我部向宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称公司）发出《关于对宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》（以下简称问询函），就公司涉及资金占用、利益输送、财务真实性等重要事项进行问询，要求公司于 5 个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。2024 年 6月 22 日、2024 年 6 月 29 日、2024 年 7 月 6 日、2024 年 7 月 13 日、2024 年 7 月 20 日，公司先后五次披露《关于延期回复上海证券交易所＜关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函＞的公告》,均拟延期 5 个交易日回复问询函。2024 年 7 月 19日，我部向公司发出《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司延期回复问询函事项的监管工作函》，督促公司尽快回函，公司迟至 2024年 7 月 27 日方披露问询函回复公告。

　　综上，相关问询事项对上市公司及投资者利益有重大影响，公司未按要求在规定期限内回复问询函，且无正当理由多次延期，情节较为严重，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1.1 条、第 13.1.4 等规定。董事会秘书张育书作为公司信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.4.2 条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.1.7 条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.2 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对宣城市华菱精工科技股份有限公司及时任董事会秘书张育书予以监管警示。”

　　2、整改情况

　　公司收到上述口头警示及监管警示后高度重视，采取了以下整改措施：

　　（1）组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露的相关规定；加强了内部信息管理，进一步落实了公司《信息披露管理制度》，提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行，加强财务管理工作，强化各级会计核算工作的准确性和及时性。

　　（2）加强与会计师事务所的沟通，同时加强公司各部门之间的沟通，及时发现问题、解决问题，确保重大信息的及时、准确传递，完善信息披露管理制度并严格执行，切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

　　（3）公司组织相关部门根据监管警示文件要求积极开展整改工作，全面自查，举一反三，加强董事监事高管及相关责任主体对相关法律法规的学习， 避免相同问题的再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日