宣城市华菱精工科技股份有限公司 关于2024年度向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工        公告编号：2024-125

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司拟通过向特定对象上饶巨准发行股份数量不超过40,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱精工”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过不超过45,320.00万元（含本数）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2025年9月30日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为40,000,000股，募集资金总额为45,320.00万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本133,340,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

　　6、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响；

　　7、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润-5,453.89万元（未经审计），归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5,470.08万元（未经审计）。假设2024年第四季度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为前三季度的平均值，即2024年归属于母公司所有者的净利润为-7,271.86万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-7,293.44万元。

　　假设2025年公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年分别下降10%、持平和增长10%；

　　上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产均将有所增长。本次募集资金使用后，公司的资金实力将有所增强、融资结构得到改善，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力。募集资金从投入使用到产生效益需要一定的过程和时间，若未来公司业绩不能实现公司总股本及净资产相应幅度的增长，则公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒广大投资者注意。

　　（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性分析详见《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”。

　　（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金的监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控，同时，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《宣城市华菱精工科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（六）相关主体出具的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺

　　上饶巨准及郑剑波对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；

　　2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、若公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公告的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工        公告编号：2024-122

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件的披露不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存在重大不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工        公告编号：2024-124

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华菱精工”）本次向特定对象发行股票，发行对象为上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”），上饶巨准以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司与上饶巨准签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　● 过去12个月，公司与上饶巨准未进行交易类别相关的交易。

　　● 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2024年12月6日，公司与上饶巨准签署《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，华菱精工拟向特定对象发行股票，上饶巨准拟认购金额不超过45,320.00万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上饶巨准是公司的关联方，上饶巨准认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次向特定对象发行尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，上饶巨准的股权结构图如下：

　　注：郑剑波与王瑕系夫妻关系。

　　截至本公告披露日，郑剑波系上饶巨准普通合伙人暨执行事务合伙人，并持有上饶巨准99.90%合伙份额，系上饶巨准实际控制人，王瑕持有上饶巨准0.10%合伙份额，系郑剑波配偶及其一致行动人。

　　（三）最近一年的简要财务数据

　　发行对象成立于2024年11月22日，设立至今尚未实际开展业务，除认购华菱精工本次向特定对象发行股票外，无相关经营活动财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为上饶巨准拟认购公司本次向特定对象发行的A股股票。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将

　　按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　公司与上饶巨准于2024年12月6日签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：

　　甲方：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　法定代表人：黄超

　　乙方：上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）

　　地址：江西省上饶市高铁经济试验区天佑大道9号20楼008室

　　执行事务合伙人：郑剑波

　　本协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。

　　2.4 发行价格与定价方式

　　本次发行价格为11.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　2.5 发行数量

　　双方同意，本次发行股票的数量不超过4,000万股（含本数），乙方认购本次发行股票数量4,000万股（含本数）。

　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量上限将作相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

　　2.6 认购价款金额及支付方式

　　乙方同意认购甲方本次发行的全部A股股票，认购价款金额为本次发行的募集资金总额，即人民币45,320.00万元（含本数）。若本次发行的股票数量发生变化的，则本次发行的募集资金总额及认购价款金额届时将相应调整，但最高不超过45,320.00万元。

　　在本协议生效条件均获得满足后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

　　2.7 限售安排

　　乙方确认并承诺，乙方通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起24个月内不得转让，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股票限售事宜。

　　本次发行结束后，因甲方送股、资本公积转增股本等原因导致乙方本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上交所等相关部门的规定执行。若法律法规或中国证监会、上交所的相关规定对向特定对象发行股票的限售期有最新的规定或监管意见，乙方同意按其进行相应调整。

　　第九条 协议生效的先决条件

　　9.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　上述所列的协议生效条件全部得到满足或豁免之日为本协议的生效日。

　　9.2 若因本协议第9.1条所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任何一方不得因此追究对方的法律责任，但双方仍将遵守本协议项下的保密义务。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、优化资本结构，缓解资金压力，为公司战略发展提供资金支持

　　近年来，面对经济下行、电梯配件行业下游市场不景气、大宗商品价格上涨、行业竞争加剧的复杂局面，公司经营面临压力，公司增加银行贷款以缓解营运资金压力。有息负债的增加导致公司财务成本提升，从而降低了公司的盈利能力。期间，公司加强品质管理与成本控制，提高技术实力与自身核心竞争力，推动产品结构调整与结构优化。在房地产市场利好政策推出、行业景气度回暖之际，持续的资金和研发投入，产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

　　本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。

　　2、优化公司治理结构，夯实发展基础，提高企业经营效率

　　公司自成立以来，实际控制人长期为黄业华家族。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和内控制度的要求，不断完善公司治理结构。本次发行完成后，郑剑波先生将成为公司的实际控制人，将进一步优化公司的股权结构和内部治理结构，形成更加合理有效的内部决策机制，为公司发展奠定坚实的基础。同时郑剑波先生将利用丰富的企业经营管理经验，进一步提高企业的经营效率。

　　七、关联交易履行的程序

　　2024年12月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了包括《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事独立意见

　　“公司与认购对象上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签订的附生效条件的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上饶巨准与公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，我们同意《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　5、宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称： 华菱精工

　　股票代码：603356

　　信息披露义务人一：黄业华

　　住所及通讯地址：江苏省溧阳市天目湖镇

　　信息披露义务人二：黄超

　　住所及通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇

　　信息披露义务人之三：马息萍

　　住所及通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇

　　信息披露义务人之四：胡牡花

　　住所及通讯地址： 广东省佛冈县石角镇龙腾街

　　股权变动性质：因上市公司向特定对象发行股票导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

　　签署日期：二O二四年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱精工中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本信息

　　（一）信息披露义务人一

　　（二）信息披露义务人二

　　（三）信息披露义务人三

　　（四）信息披露义务人四

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　黄业华与黄超系父子关系，马息萍与黄业华为夫妻关系，黄业华与胡牡花签署了一致行动协议，因此胡牡花为黄业华、马息萍、黄超的一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节   权益变动的目的及未来增减持计划

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　本次权益变动是因为上市公司向特定对象发行股票，信息披露义务人所持有的股份比例被动稀释，导致信息披露义务人持股比例合计变动超过5%。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

　　截至本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若信息披露义务人未来做出增持或减持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》和《第15号准则》等相关法律、法规的规定履行信息披露义务和相应的报告义务。

　　第三节   权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，黄业华持有公司24,823,542股，占公司总股本的18.62%；黄超持有公司股份3,864,475股，占公司总股本的2.90%，马息萍持有股份716,200股，占公司总股本的 0.54%，胡牡花持有公司3,000,000股，占公司总股本2.25%，四人合计持有公司股份32,404,217 股，占公司总股本的 24.30%。

　　二、本次权益变动情况

　　2024年12月6日，公司与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》，上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过40,000,000股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。

　　信息披露义务人未认购上市公司向特定对象发行的A股股票。本次权益变动后，黄业华家族及其一致行动人持有上市公司32,404,217 股股份，因上市公司发行40,000,000股新股，总股本由133,340,000股上升至173,340,000股，导致黄业华家族及一致行动人持股比例被动下降至18.69%，被动下降比例为5.61%。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，黄业华家族及其一致行动人持有上市公司32,404,217 股股份，占上市公司向特定对象发行A股股票后总股本（173,340,000 股）的18.69%，上市公司的实际控制人将发生变更。

　　四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

　　除了黄业华持有的上市公司9,301,913股股份被冻结外，信息披露义务人所持有的其他的上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　第四节   前六个月买卖上市公司交易股份的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

　　第五节  其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第六节   备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人身份证明文件；

　　（二）信息披露义务人签署的《宣城市华菱精工科技股份有限公司简式权益表变动报告书》。

　　二、备查文件置备地点

　　负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

　　办公地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　电话：0563-7793336

　　邮箱：BoardOffice@xchualing.com

　　联系人：严凯聃

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：黄业华

　　年    月  日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：黄超

　　年    月  日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：马息萍

　　年    月  日

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：胡牡花

　　年    月  日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：黄业华

　　年      月     日

　　信息披露义务人：黄超

　　年      月     日

　　信息披露义务人：马息萍

　　年      月     日

　　信息披露义务人：胡牡花

　　年      月     日

　　证券代码：603356          证券简称：华菱精工        公告编号：2024-133

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于控股股东筹划重大事项停牌进展

　　暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因公司实际控制人黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）筹划重大事项取得进一步进展，公司已与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）就股票发行事项签订了《附条件生效的股份认购协议》，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　因实际控制人黄业华家族（黄业华、马息萍、黄超）筹划重大事项，该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：603356，证券简称：华菱精工）已于2024年12月3日起停牌2个交易日。停牌期间，交易各方就相关事项进行进一步沟通，鉴于相关细节仍需充分协商敲定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月5日起继续停牌，预计停牌不超过3个交易日。具体内容详见公司于2024年12月3日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2024-117）、2024年12月5日披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2024-119）。

　　2024年12月6日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了关于《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》的相关议案。同日，公司与上饶巨准启鸣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上饶巨准”）签订了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象上饶巨准发行股份，上饶巨准拟认购金额不超过45,320.00万元（含本数），具体认购金额以实际发行时认购情况为准。发行完成后上饶巨准将成为公司控股股东，郑剑波先生将成为公司实际控制人。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2024年12月10日（星期二）上午开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。本次公司向特定对象发行股份能否最终完成实施尚存在重大不确定性。控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356        证券简称：华菱精工        公告编号：2024-126

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于聘请2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

　　2024年12月6日，宣城市华菱精工科技股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“华菱精工”）召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告、内部控制的审计工作。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：张克东先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2022年开始轮入为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟担任质量复核合伙人：罗东先先生，1995年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为8家。

　　拟签字注册会计师：陈军先生，2013年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　公司2023年度审计费用90万元（其中：财务审计服务费用为68万元，内部控制审计服务费用为22万元）。

　　本期年度审计费用100万元（其中：财务审计服务费用为70万元，内部控制审计服务费用为30万元），系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、 聘请审计机构履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会认真审核了信永中和的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，并对其2023年度审计工作进行评估，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司2024年度审计工作的需求，一致同意续聘信永中和作为公司2024年度审计机构，并同意将续聘会计师事务所事项提交至董事会审议。

　　（二）公司于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议，全体董事一致同意，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2024年度审计机构。

　　（三）本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工       公告编号：2024-129

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司关于

　　召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年12月27日  14 点30 分

　　召开地点：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路华菱精工会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年12月27日

　　至2024年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并于2024年12月10日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证原件，办理登记手续。

　　2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件 、委托人股东账户卡 ，办理登记手续。

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　5、登记地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路

　　6、登记时间：2024年12月26日9时至16时。

　　7、登记联系人：田媛

　　8、联系电话：0563-7793336 传真：0563-7799990

　　六、 其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月27日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603356         证券简称：华菱精工        公告编号：2024-123

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了关 于《宣城市华菱精工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》 的相关议案。现就公司本次发行事项无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准 日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近 一期末经鉴证的前募报告”。宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

　　2024年12月10日