湖北凯龙化工集团股份有限公司 关于提供担保的进展公告

　　证券代码：002783                证券简称：凯龙股份                公告编号：2024－075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十一次会议，于2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司（含控股子公司为其子公司）提供总计不超过人民币 115,000.00 万元的担保额度，其中为资产负债率大于等于 70%的控股子公司提供担保额度不超过23,000.00 万元，为资产负债率低于 70%的控股子公司提供担保额度不超过92,000.00 万元，实际担保金额以最终签订的担保合同为准，担保范围主要为申请银行综合授信、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资租赁等融资业务，担保方式为连带责任担保，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关担保协议或文件。担保额度授权有效期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度审议担保额度的股东大会决议通过之日止的期间。具体内容详见2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。

　　二、担保进展情况

　　公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司荆门市分行（以下简称“邮储银行荆门市分行”）签订了《保证合同》（编号：PSBC42-JMKZ2024120601-02 号），约定公司为控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司与邮储银行荆门市分行签订《国内信用证开证合同》（编号：PSBC42-JMKZ2024120601号）形成的债务提供连带责任保证。本次提供的担保在公司已审批的担保额度范围内。

　　三、担保协议的主要内容

　　合同名称：《连带责任保证合同》

　　保证人：湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　债务人：湖北凯龙楚兴化工集团有限公司

　　债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司荆门市分行

　　担保金额：人民币1,000万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须债权人承担的费用除外）； 债务人在主合同项下应向债权人支付的任何其它款项； 债权人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；保证人在本合同项下应向债权人支付的任何其他款项。

　　保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、累计担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）获批担保额度合计为123,000.00万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的78.27%；公司对合并报表范围内的下属子公司（含控股子公司为其子公司）实际担保余额合计为78,337.32万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的49.85%。除合并报表范围内的担保外，公司及子公司无对外担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　《保证合同》

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日

　　证券代码：002783         证券简称：凯龙股份         公告编号：2024－069

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　对标企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次限制性股票计划已履行的决策程序和审批情况

　　1．2021年8月19日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　2．2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单＞的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　3．2022年9月30日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。

　　4．2022年10月8日至2022年10月17日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2022年10月20日，公司披露了《湖北凯龙化工集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5．2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6．2022年11月23日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　7．2022年12月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向333名激励对象授予登记了868.35万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2022年12月9日上市。

　　8．2022年12月28日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　9．2023年1月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予登记完成公告》。至此，公司完成了2021年限制性股票激励计划第一批暂缓授予股票的授予登记工作，向4名激励对象授予登记了53万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年1月6日上市。

　　10．2023年4月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　11．2023年4月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予登记完成公告》。公司完成了2021年限制性股票激励计划第二批暂缓授予股票的授予登记工作，向3名激励对象授予登记了29.5万股限制性股票，授予价格为5.36元/股，授予的限制性股票于2023年4月26日上市。

　　至此，公司已完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，向340位激励对象授予限制性股票950.85万股。公司总股本由381,730,334股增加至39,1238,834股。

　　12．2024年12月9日召开第八届董事会第四十一次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、调整对标企业的原因、依据及调整情况

　　因对标企业雪峰科技（603227.SH）、雅化集团（002497.SZ）、云图控股（002539.SZ）、沧州大化（600230.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企业进行调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。具体情况如下：

　　（一）调整前对标企业情况

　　按照中国证监会行业分类，凯龙股份属于“化学原料和化学制品制造业”，本次从化学原料和化学制品制造业中选取与公司主营业务具有可比性的A股上市公司18家（不含“凯龙股份”），对标企业列表如下：

　　（二）对标企业调整依据

　　1．公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不再具备相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报有权审批的国有资产监督管理部门备案。本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除被收购资产对企业利润规模的影响。

　　2．公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业样本。

　　（三）对标企业调整原因及调整方案

　　1．雪峰科技2022年发生同一控制下企业合并，为健全能化业务产业链体系，通过发行股份及支付现金的方式，以210,632.70万元为交易对价，收购新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权，本次收购导致雪峰科技业绩规模发生较大幅度变化，2022年度归属于上市公司的扣非净利润比2020年度增长269.54%，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本；

　　2．雅化集团的主营业务包括锂业务和民爆业务两大板块，2022年锂业务大幅增长，收入占比达到77.72%，而民爆业务板块收入占比仅为20.94%；2020年雅化集团的锂业务收入占比为20.73%，而民爆业务板块收入占比为76.62%。2022年雅化集团的主营业务已发生重大变化，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，因此剔除该样本；

　　3．云图控股受益于联碱景气度提升及黄磷生产管控、限电政策等影响，其联碱产品及磷化工产品销售价格大幅上涨。依据云图控股年报披露信息，2022年联碱产品平均销售价格为2,081.32元/吨，相比2020年联碱产品平均销售价格960.33元/吨，涨幅为116.73%；2022年磷化工产品平均销售价格为27,623.40元/吨，相比2020年磷化工产品平均销售价格13,582.66元/吨，涨幅为103.37%。联碱产品及磷化工产品价格大幅上涨对其2022年业绩影响较大，而凯龙股份不涉及相关产品的生产和销售，整体业绩变化情况与公司可比性较弱，因此剔除该样本；

　　4．沧州大化2020年经营情况异常，扣除非经常性损益归属于母公司净利润为负，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，因此剔除该样本。

　　（四）调整后对标企业情况

　　经调整后，本激励计划对标企业数量由18家变更为14家，具体情况如下：

　　注：1. 宏大爆破于2022年1月18日发布公告变更公司名称和证券简称，证券简称由“宏大爆破”变更为“广东宏大”。

　　2．2023年南岭民爆通过发行股份方式购买易普力95.54%的股份，并于2023年7月6日发布公告，证券简称由“南岭民爆”变更为“易普力”。

　　三、监事会意见

　　由于本激励计划对标企业中4家对标企业存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大或不具可比性等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为本激励计划的对标企业，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对对标企业进行了调整，将上述4家企业剔除出对标企业名单。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本激励计划对标企业进行调整。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　炜衡沛雄（前海）联营律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整对标企业已履行必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章规范性文件和《公司章程》《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务；本次调整对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　五、备查文件

　　1．第八届董事会第四十一次会议决议；

　　2．第八届监事会第二十五次会议决议；

　　3．炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整对标企业、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2024年12月10日